沪上阿姨（上海）实业股份有限公司招股书

香港联合交易所有限公司及证券及期货事务监察委员会对本申请版本的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本申请版本全部或任何部分内容而产生或依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 AunteaJenny(Shanghai)IndustrialCo.,Ltd. 沪上阿姨（上海）实业股份有限公司 （于中华人民共和国注册成立的股份有限公司） 的申请版本 警告 本申请版本乃根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）及证券及期货事务监察委员会（“证监会”）的要求而刊发，仅用作提供信息予香港公众人士。 本申请版本为草拟本，其内所载信息并不完整，亦可能会作出重大变动。阁下阅览本文件，即代表阁下知悉、接纳并向沪上阿姨（上海）实业股份有限公司（“本公司”，连同其附属公司统称（“本集团”）、本公司的联席保荐人、整体协调人、顾问或包销团成员表示同意： (a)本文件仅向香港公众人士提供有关本公司的资料，概无任何其他目的。投资者不应根据本文件中的资料作出任何投资决定； (b)在联交所网站登载本文件或其任何补充、修订或更换附页，并不引起本公司、本公司的联席保荐人、整体协调人、顾问或包销团成员在香港或任何其他司法权区必须进行发售活动的责任。本公司最终会否进行任何发售仍属未知之数； (c)本文件或其任何补充、修订或更换附页的内容可能会亦可能不会在最后正式的上市文件内全部或部分转载； (d)本文件并非最终的上市文件，本公司可能不时根据联交所证券上市规则作出更新或修订； (e)本文件并不构成向任何司法权区的公众人士提呈出售任何证券的招股章程、发售通函、通知、通告、小册子或广告，亦非邀请公众提出认购或购买任何证券的要约，且不旨在邀请公众提出认购或购买任何证券的要约； (f)本文件不应被视为诱使认购或购买任何证券，亦不拟构成该等劝诱； (g)本公司或本公司的任何联属公司、联席保荐人、整体协调人、顾问或包销商概无于任何司法权区透过刊发本文件而发售任何证券或征求购买任何证券的要约； (h)本文件所述的证券并非供任何人士申请认购，即使提出申请亦不获接纳； (i)本公司并无亦不会将本文件所指的证券按1933年美国证券法（经修订）或美国任何州立证券法例注册； (j)由于本文件的派发或本文件所载任何信息的发布可能受到法律限制，阁下同意了解并遵守任何该等适用于阁下的限制；及 (k)本文件所涉及的上市申请并未获批准，联交所及证监会或会接纳、发回或拒绝有关的公开发售及╱或上市申请。 本申请版本不会向于美国的人士刊发或分发，当中所述证券并无亦不会根据1933年美国证券法登记，且在根据1933年美国证券法办理登记手续或取得豁免前不得于美国发售或出售。不会于美国公开发售证券。 本申请版本及当中所载资料均非于美国或任何其他禁止进行有关要约或销售的司法权区出售或招揽购买任何证券的要约。本申请版本并非于禁止其分发或发送的司法权区编制，亦不会于该地分发或发送。 于本公司招股章程根据香港法例第32章公司（清盘及杂项条文）条例送呈香港公司注册处处长登记前，不会向香港公众人士提出要约或邀请。倘在适当时候向香港公众人士提出要约或邀请，有意投资者务请仅依据于香港公司注册处处长注册的本公司招股章程作出投资决定。该文件的文本将于发售期内向公众人士派发。 重要提示：阁下如对本文件的任何内容有任何疑问，应征询独立专业意见。 AunteaJenny(Shanghai)IndustrialCo.,Ltd. 沪上阿姨（上海）实业股份有限公司 （于中华人民共和国注册成立的股份有限公司） [编纂] [编纂]的[编纂]数目：[编纂]股H股（视乎[编纂]行使与否而定） [编纂]数目：[编纂]股H股（可予[编纂]） [编纂]数目：[编纂]股H股（可予[编纂]及视乎[编纂]行 使与否而定） [编纂]：每股H股[编纂]港元，另加1.0%经纪佣金、0.0027%证监会交易征费、0.00015%会财局交易征费及0.00565%联交所交易费（须于申请时以港元缴足，多缴款项可予退还） 面值：每股H股人民币1.00元 [编纂]：[编纂] 联席保荐人、[编纂] （按英文字母顺序排列） 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本文件的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就本文件全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本文件连同本文件附录五“送呈公司注册处处长及展示文件”一节所述文件[已]根据香港法例第32章公司（清盘及杂项条文）条例第342C条规定送呈香港公司注册处处长登记。香港证券及期货事务监察委员会及香港公司注册处处长对本文件或上述任何其他文件的内容概不负责。 [编纂]预期将由[编纂（]为其本身及代表[编纂]）与本公司于[编纂]以协议方式厘定。[编纂]预期将为[编纂]（香港 时间）或前后，惟无论如何不迟于[编纂]中午十二时正（香港时间）。[编纂]将不会超过每股[编纂][编纂]港元，且目前预计将不低于每股[编纂][编纂]港元。倘若[编纂（]为其本身及代表[编纂]）与本公司因任何原因在[编纂]中午 十二时正（香港时间）或之前未能就[编纂]达成协议，则[编纂]不会进行，并将告失效。[编纂（]代表[编纂]）经本公 司同意后，可在认为合适的情况下于截止递交[编纂]申请当日上午或之前，随时调减[编纂]数目及╱或调低指示性[编纂]范围至低于本文件所述水平（即[编纂]港元至[编纂]港元）。于该情况下，本公司将于作出调减[编纂]数目及╱或调低[编纂]的决定后于可行情况下尽早且无论如何不迟于截止递交[编纂]申请当日上午，在本公司网站www.hsay.com及联交所网站www.hkexnews.hk刊登有关调减的通知。有关进一步资料，载于本文件“[编纂]的架构”及“如何申请[编纂]”章节。 倘若于[编纂]上午八时正前发生若干事件，[编纂（] 参阅本文件“[编纂]”一节。 为其本身及代表[编纂]）可终止[编纂]于[编纂]项下的责任。请 有意投资者在作出投资决定前，应仔细考虑本文件所载所有资料，包括“风险因素”一节所载的风险因素。 [编纂]并无亦不会根据美国证券法或美国任何州证券法登记，且不得于美国境内或向美国人士（定义见S规例）或以其名义或为其利益提呈发售、出售、抵押或转让，惟豁免遵守美国证券法登记规定或毋须遵守该等规定的交易除外。[编纂]可依据第144A条于美国境内及向美国人士提呈发售及出售，或另一项依据美国证券法的登记规定豁免或毋须遵守美国证券法登记规定的交易而仅向合资格机构买家提呈发售及出售。[编纂]可依据S规例在美国境 [编纂] 外以离岸交易方式向非美国人士提呈发售、出售或交付。 [编纂] [编纂] [编纂] [编纂] [编纂] [编纂] [编纂] 目录 致投资者的重要提示 阁下仅应依赖本文件所载资料作出投资决定。[编纂]仅基于本文件所载资料及所作陈述进行。本公司概无授权任何人士向阁下提供或作出与本文件所载者不符的任何资料或任何陈述。阁下不得将并非载于本文件的任何资料或陈述，视为已获本公司、联席保荐人、[编纂]、彼等各自的董事或顾问、或参与[编纂]的任何其他人士或各方授权而加以依赖。 页次 预期时间表......................................................... i 目录................................................................ v 概要................................................................ 1 前瞻性陈述......................................................... 20 风险因素........................................................... 22 有关本文件及[编纂]的资料........................................... 61 董事、监事及参与[编纂]的各方....................................... 66 公司资料........................................................... 70 历史、发展及公司架构............................................... 72 行业概览........................................................... 90 监管概览........................................................... 103 业务................................................................ 125 财务资料........................................................... 199 股本................................................................ 252 主要股东........................................................... 257 与控股股东的关系................................................... 260 关连交易........................................................... 264 董事、监事及高级管理层............................................. 271 目录 页次 未来计划及[编纂]用途288 豁免严格遵守上市规则292 [编纂]297 [编纂]的架构310 如何申请[编纂]320 附录一–会计师报告..............................................I-1 附录二–未经审计[编纂]财务资料..................................II-1 附录三–组织章程细则概要........................................III-1 附录四–法定及一般资料..........................................IV-1 附录五–送呈公司注册处处长及展示文件...........................V-1 附录六–释义.....................................................VI-1 附录七–技术词汇表..............................................VII-1 本概要旨在向阁下提供本文件所载资料的概览。由于仅为概要，故并未载列所有可能对阁下而言属重要的资料。阁下在决定投资于[编纂]前，应细阅整份本文件。任何投资均涉及风险。投资于[编纂]的部分特定风险载于本文件“风险因素”一节。阁下在决定投资于[编纂]前，应细阅该节。 概览 我们是一家具领导地位且快速增长的现制饮品公司，根据灼识咨询，截至 2023年9月30日，我们经营着中国第四大的现制茶饮店网络，并于下沉市场拥有庞大网络。根据灼识咨询，于2022年及截至2023年9月30日止九个月，以全系统门店数目及GMV增长率计算，我们是以全系统门店数目计算的前五大现制茶饮店品牌中增长最快的现制茶饮店品牌。我们的全系统门店数目由2021年12