小方制药：小方制药首次公开发行股票并在主板上市招股说明书

上海小方制药股份有限公司 ShanghaiXiaoFangPharmaceuticalCo.,Ltd. （发行人地址：上海市奉贤区洪朱路777号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 一、发行人上市的目的 （一）提升公司综合实力 公司自成立以来，始终坚持专注于外用药领域的研发、生产和销售，在外用药领域，已形成了一定的品牌优势、产品优势。公司计划通过本次发行上市，提升资金实力，进一步加强自身品牌影响力，提升市场对公司产品的认可度，巩固公司的行业地位；利用上市公司平台，公司可以提高对优秀人才的吸引力，进一步强化公司的竞争优势；通过募投项目的实施，加快公司产能建设、品牌推广和产品管线完善的进程，全面提升公司综合实力，推动外用药的应用和普及。 （二）完善公司治理结构，与投资者共享发展成果 通过本次发行上市，公司将进一步完善治理结构，建立更加科学、规范、透明的决策机制和管理体系。同时，公司已制定稳定、持续的股利分配政策，将回报投资者的理念融入公司治理的各项机制。公司已经根据《公司章程(草案)》制定了《上市后三年股东分红回报规划》，规定上市后三年内公司现金分红比例不低于上市前三年分红平均水平，与投资者共享发展成果。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司已建立健全有效的现代企业制度，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求建立了规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。 公司已设置了审计部门、董事会审计委员会、监事会负责公司内部控制监督检查工作。各部门严格按照《公司章程》《监事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》《内部审计制度》等制度的规定，明确有关管理权限和工作流程，独立地开展内部控制检查监督工作。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 （一）公司本次融资的必要性 在医药行业，和其他综合性、知名医药企业相比，公司资产规模较小，资金实力有限；同时，随着公司业绩不断提升，公司产能已接近饱和，产品种类也有待进一步完善。近年来，随着人民群众对生活质量和健康水平的要求日益提升，外用药的市场空间不断扩大。公司需增加资金投入，加快扩充公司的生产能力、研发能力和品牌影响力，及时把握市场机遇。 （二）公司募集资金使用规划 公司本次发行并上市的募集资金将投资于外用药生产基地新建项目、新产品开发项目、营销体系建设及品牌推广项目。公司已建立了完善的募集资金存储、使用、变更、管理与监督等机制，以保障募集资金投资项目的有效实施。通过实施上述项目，公司将拥有充足的产能保障，进一步丰富产品品种，系统性地开展营销体系建设及品牌推广，增加产品品种市场覆盖面，提升产品和品牌市场知晓度和认可度。 四、发行人持续经营能力和未来发展规划 报告期内，公司拥有完整的生产、销售、采购、研发体系，具备持续经营、并不断提高生产经营效率的能力。公司营业收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额均维持在相对较高水平。公司下游行业市场空间较大，公司与主要客户保持稳定合作，预计未来下游整体需求不会发生重大不利变化。公司资产质量良好，占资产比例较大的主要为流动资产，其中，公司应收账款账龄基本都在一年以内。因此，公司持续盈利能力较强，财务状况健康，能够积极应对和防范各种不利风险因素，具备较强的持续经营能力。 未来，公司将继续加大研发投入，提高产品生产的自动化程度，从而提升生产效率和产品品质；不断打造、推出新的产品，丰富产品品类，充分发挥产品组合的市场影响力；完善营销服务体系，借助新媒体、互联网，加大市场开拓力度，提升品牌影响力。在保持国内外用药领域领先地位的同时，不断做强、做大，为市场提供质量优异、品种丰富的产品，逐步落实未来发展规划。 实际控制人： 方之光鲁爱萍 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股票 4,000万股，本次发行全部为新股发行，公司原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币12.47元 发行日期 2024年8月15日 上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 16,000万股 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2024年8月21日 目录 重要声明1 致投资者的声明2 一、发行人上市的目的2 二、发行人现代企业制度的建立健全情况2 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划2 四、发行人持续经营能力和未来发展规划3 本次发行概况4 目录5 第一节释义9 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况17 四、发行人主营业务经营情况18 五、发行人板块定位情况20 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标23 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、业绩预计信息 ..............................................................................................................................24 八、发行人选择的具体上市标准25 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项26 十、简要披露募集资金运用与未来发展规划26 十一、其他对发行人有重要影响的事项26 第三节风险因素27 一、与发行人相关的风险27 二、与行业相关的风险31 三、其他风险31 第四节发行人基本情况33 一、发行人基本信息33 二、发行人设立情况33 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况36 四、发行人的股权结构46 五、发行人控股子公司和参股公司情况46 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况47 七、控股股东、实际控制人报告期内不存在形式犯罪或重大违法行为59 八、发行人股本情况59 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员76 十、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排92 十一、发行人员工及其社会保障情况98 第五节业务与技术107 一、主营业务、主要产品及演变情况107 二、业务竞争状况123 三、销售情况和主要客户156 四、采购情况和主要供应商159 五、主要资产情况164 六、核心技术情况180 七、环境保护情况186 八、境外经营情况191 九、经营资质及业务合规性191 十、质量控制情况200 第六节财务会计信息与管理层分析203 一、财务报表203 二、审计意见类型206 三、关键审计事项207 四、财务报表的编制基础及合并财务报表范围208 五、重要会计政策和会计估计209 六、非经常性损益219 七、税项及税收优惠220 八、报告期内的主要财务指标222 九、经营成果分析223 十、资产质量分析265 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析284 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项296 十三、会计政策、会计估计变更和会计差错更正296 十四、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况296 第七节募集资金运用与未来发展规划300 一、本次发行募集资金运用概述300 二、公司董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见301 三、本次募集资金实施后不产生同业竞争且对发行人的独立性不产生不利影响303 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响303 五、未来发展规划303 第八节公司治理与独立性305 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的运行及相关人员履职情况305 二、发行人内部控制制度的情况305 三、公司报告期内违法违规及处罚情况305 四、公司报告期内资金占用和违规担保情况306 五、公司独立性306 六、同业竞争情况308 七、关联交易情况310 第九节投资者保护323 一、发行前的股利分配政策323 二、本次发行前后股利分配政策差异情况323 三、公司章程中利润分配相关规定326 四、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等326 五、上市后三年内现金分红等利润分配计划327 六、公司长期回报规划的情况328 第十节其他重要事项330 一、重大合同330 二、对外担保情况332 三、重大诉讼或仲裁332 第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明334 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明334 二、发行人控股股东、实际控制人声明336 三、保荐人（主承销商）声明338 四、发行人律师声明340 五、会计师事务所声明341 六、关于招股说明书引用验资报告的会计师事务所声明342 七、资产评估机构声明343 第十二节附件344 一、备查文件344 二、备查文件查阅时间和查阅地点344 附件一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况346 附件二、与投资者保护相关的承诺348 附件三、发行人及主要其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项376 附件四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明380 附件五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明389 附件六、募集资金具体运用情况390 附件七、子公司、参股公司简要情况401 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义： 普通释义 发行人、公司、本公司、小方制药 指 上海小方制药股份有限公司，曾用名“上海运佳制药有限公司”、“上海运佳黄浦制药有限公司”、“上海运佳黄浦制药股份有限公司” 运佳有限 指 上海运佳黄浦制药有限公司、上海运佳制药有限公司 实际控制人 指 方之光（FANGZHIGUANG）和鲁爱萍（LUAIPING） 实际控制人一致行动人 指 方家辰（FANGJACKSONJIACHEN）和罗晓旭 方之光 指 FANGZHIGUANG，公司实际控制人，加拿大籍 鲁爱萍 指 LUAIPING，公司实际控制人，加拿大籍 方家辰 指 FANGJACKSONJIACHEN，方之光和鲁爱萍之子，加拿大籍 控股股东、香港运佳 指 运佳远东有限公司（WINGUIDEFAREASTLIMITED） 嘉兴必余 指 嘉兴必余企业管理合伙企业（有限合伙） 嘉兴有伽 指 嘉兴有伽企业管理合伙企业（有限合伙） 盈龙创富 指 盈龙创富有限公司（PROFITDRAGONCAPITALINVESTMENTLIMITED） 老百姓 指 老百姓医药集团有限公司 新动能领航 指 山东省新动能领航医养股权投资基金合伙企业（有限合伙） 国信资本 指 国信资本有限责任公司 方之心生物 指 发行人全资子公司，上海方之心生物科技有限公司 小方医药 指 发行人全资子公司，上海小方医药有限公司 本次发行 指 发行人根据本招股说明书所载条件公开发行A股的行为 股东大会 指 上海小方制药股份有限公司股东大会 董事会 指 上海小方制药股份有限公司董事会 监事会 指 上海小方制药股份有限公司监事会 五四制药 指 上海五四制药厂，成立于1971年，上海五四实业总公司下属单位，1998年4月注销 五四总公司 指 光明食品集团上海五四有限公司，曾用名“上海市五四农场”、“上海五四实业总公司”、“上海农工商集团五四总公司”、“光明食品集团上海五四总公司” 上海市农场管理