王道科技2023年度报告
UNITEDSTATES 证券和交易委员会 华盛顿特区20549 表格20-F ☐根据1934年《证券交易法》第12(b)或(g)条规定的注册声明 OR ☐根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的年度报告截至2024年3月31日的财政年度 OR ☐根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 从过渡期to. OR ☐根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条规定的壳牌公司报告需要此空壳公司报告的事件日期: 佣金文件编号：001-39360 巧匠教育科技有限公司 (章程中规定的注册人的确切名称) 开曼群岛 (法团或组织的管辖权) 无锡市惠山区延新路311号1号楼4层中国江苏省214000 (主要行政办公室地址) 宾富 Tel:(86)0510-81805788 无锡市惠山区延新路311号1号楼4层 中国江苏省214000 (公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址) 根据该法第12(B)条注册或将注册的证券： 注册的每个交易所的名称 每个标题类交易符号 普通股，每股面值0.0002美元EDTK纳斯达克资本市场 根据该法第12(G)条注册或将注册的证券： None （类标题） 根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券： None （类标题） 截至2024年度报告覆盖期间结束（即2024年3月31日），发行人的各类资本股或普通股的流通股数量如下。截至2024年3月 31日，共有15,449,451股普通股流通，每股面值为0.0002美元。 如果注册人是“证券法”规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则通过复选标记指明。 Yes☐No☐ 如果本报告为年度报告或过渡报告，请通过勾选标记指示注册人是否根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条无需提交报告 。 Yes☐No☐ 通过勾选标记方式，指示注册人（1）在过去12个月（或根据注册人被要求提交报告的时间段内）是否已提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条所要求的所有报告，以及（2）过去90天内是否一直处于需遵守此类报告提交要求的状态。 Yes☐No☐ 通过勾选标记，表明注册人是否已在过去12个月（或根据《S-T规则》第405条（本章第232.405节）要求提交的较短期间内，以电子方式提交了每一项交互式数据文件）。 Yes☐No☐ 通过勾选标记，表明注册人是否为大型加速申报方、加速申报方、非加速申报方或新兴增长企业。参见《交易法案》第12b-2条中对 “大型加速申报方”、“加速申报方”和“新兴增长企业”的定义。（选择一项） 大型加速文件管理器☐加速文件管理器☐非加速文件管理器☐新兴成长型公司☐ 如果一家正在根据美国通用会计原则（U.S.GAAP）编制财务报表的新兴增长公司，通过勾选标记表明注册人已选择不使用《证券交易所法》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准的延长过渡期†。是☐No☐ 术语“新或修订的财务会计标准”指的是财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的任何更新，针对其会计标准汇编（ AccountingStandardsCodification）。 通过勾选标记，表明注册人是否根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)节的要求提交了对其管理层对财务报告内部控制有效性的评估报告及其鉴证报告。 U.S.C.7262（b））由准备或发布其审计报告的注册会计师事务所。是☐No☐ 如果证券根据《法案》第12(b)节进行注册，通过勾选标记表示提交文件中包含的注册人的财务报表反映了对已发行财务报表中错误的修正。☐ 通过勾选标记，表示是否有任何更正涉及需要根据§240.10D-1(b)对注册人执行官在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析的要求。☐ 通过打勾标记方式，表明注册人使用何种会计基础编制本提交文件中包含的财务报表： 美国公认会计准则☐ 国际财务报告准则作为 由国际会计准则理事会发布☐Other☐ 如果上一个问题中选择了“其他”，请通过勾选指示注册人已选择遵循的财务报表项目： Item17☐Item18☐ 如若此为年度报告，请通过打勾标记指示注册人是否为《交易法案》第12b-2条所定义的空壳公司。 Yes☐No☐ (仅适用于过去五年间参与破产程序的发行人) 通过勾选标记，表明注册人是否已按照《1934年证券交易法》第12、13或15(d)节的规定，在确认由法院确认的计划下分发证券后，提交了所有要求提交的文件和报告。 Yes☐No☐ 熟练的工匠教育技术有限公司20-F年度报告 TABLEOFCONTENTS Page INTRODUCTION1 前瞻性陈述2 第一部分 3 Item1. 董事、高级管理层和顾问的身份 3 Item2. 提供统计数据和预期时间表 3 Item3. 关键信息 3 Item4. 关于公司的信息 53 项目4A。 未解决的工作人员评论 78 Item5. 运营和财务回顾与展望 78 Item6. 董事、高级管理层和员工 94 Item7. 大股东及关联方交易 101 Item8. 财务信息 102 Item9. 报价和上市 102 Item10. 附加信息 103 Item11. 关于市场风险的定量和定性披露 119 Item12. 股权证券以外的证券说明 120 第二部分 121 Item13. 违约、股息拖欠和拖欠 121 Item14. 对担保持有人权利和收益使用的重大修改 121 Item15. 控制和程序 121 项目16A。 审计委员会财务专家 123 项目16B。 道德准则 123 项目16C。 首席会计师费用和服务 123 项目16D。 豁免审计委员会上市标准 123 项目16E。 发行人及关联购买方购买权益性证券 124 项目16F。 注册会计师的变更 124 项目16G。 公司治理 124 项目16H。 矿山安全交底 124 项目16I. 关于防止检查的外国司法管辖区的披露 124 项目16J。 内幕交易政策 124 项目16K。 网络安全 124 第三部分 125 Item17. 财务报表 125 Item18. 财务报表 125 Item19. 展品 125 i INTRODUCTION 在本年度报告表格20-F中，除非另有说明或上下文另有要求： ●"我们","我们公司","我们的公司"或类似表述指的是开曼群岛豁免公司SkillfulCraftsman教育科技有限公司及其全资香港子公司EasySkillsTechnologyLimited、75%持股的新加坡子公司LeFirstSkilllandPte.Ltd.、全资的中国内地子公司SkillfulCraftsmanNetworkTechnology(Wuxi)Limited及其子公司，并且在描述我们的合并财务信息和企业架构时，也包括了VIE。 ●“巧匠”指巧匠教育科技有限公司，一家开曼群岛豁免公司； ●“香港子公司”指的是SkillfulCraftsman在香港的全资子公司EasySkillsTechnologyLimited； ●“匠人无锡”或“WOFE”指的是通过香港子公司在中国全资拥有的SkillfulCraftsman网络技术（无锡）有限公司 。 ●“匠人信息”指的是中国匠人无锡全资子公司深圳前海匠人信息技术有限公司； ●“金威云”是指无锡望道在中国的全资子公司无锡金威云科技有限公司； ●“无锡人才家园”指的是中国匠人无锡的少数股权子公司，无锡人才家园信息技术有限公司。 ●“中国子公司”指工匠无锡、吉森信息和无锡人才之家； ●“新加坡子公司”是指LeFirstSkilllandPte。有限公司，SkillfulCraftsman拥有75％的子公司； ●“VIE”或“无锡望道”是指无锡金威科技有限公司，中国的可变利益实体； ●“中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国； ●“人民币”或“人民币”是指中华人民共和国的法定货币； ●“美元”、“美元”或“$”是指美国的法定货币； ●“2022财年”是指截至2022年3月31日的财年；以及 ●“2023财政年度”是指截至2023年3月31日的财政年度；以及 ●“2024财政年度”是指截至2024年3月31日的财政年度。 本年度报告仅以指定汇率将人民币金额转换为美元，仅供读者方便查阅。我们不保证报告中提及的人民币或美元金额能够或可能以特定汇率或根本无法转换为相应的美元或人民币。除非另有说明，本年度报告中从人民币金额转换为美元以及从美元转换为人民币的汇率均基于2024年4月1日联邦储备系统董事会发布的H.10统计发布中的汇率，即每1美元对应人民币7.2308元。 1 前瞻性陈述 本报告包含《1995年私人证券诉讼改革法》中的“谨慎避风条款”所涵盖的“前瞻性陈述”，这些陈述代表了我们对未来事件的信念、预测和预估。除了对历史事实的陈述外，所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括但不限于对收益、收入或其他财务指标的预测，管理层对未来运营的计划、策略和目标的陈述，关于拟议新项目或其他发展的陈述，对未来经济条件或表现的陈述，管理层的信念、目标、策略、意图和目标的陈述，以及上述内容背后的基本假设的陈述。关键词如“可能”、“将”、“应当”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”以及未来时态的陈述均代表前瞻性陈述。 这些陈述本质上带有主观性，涉及已知和未知的风险、不确定性及其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就，以及整个行业的结果，与此类陈述中描述或暗示的未来结果、表现或成就大相径庭。实际结果可能与我们前瞻性陈述中描述的预期结果大相径庭，包括但不限于对业务影响因素的正确衡量和识别程度及其可能影响的范围，以及基于业务策略的基础因素的可用公开信息的准确性和完整性。 前瞻性的陈述不应被解读为对未来表现或结果的保证，也不一定能准确预测我们实际达成性能或结果的时间。前瞻性陈述基于陈述时可获得的信息以及管理层当时的信念，且受到可能导致实际表现或结果与陈述中表达或暗示的结果大相径庭的风险和不确定性的影响。关键因素可能包括但不限于报告中“风险因素”、“运营与财务回顾及前景”等部分讨论的内容，以及其他部分所涉及的因素。 2 第一部分 Item1.董事、高级管理层和顾问的身份 不适用。 Item2.提供统计数据和预期时间表 不适用。 Item3.关键信息 投资我们的证券涉及高度的风险。请仔细考虑本年度报告“第三部分关键信息D.风险因素”节中讨论的风险。我们提供以下披露以帮助投资者更好地理解我们的公司结构、在中国的运营及其相关风险。 我们的公司结构和与VIE及其股东的合同安排 技能工匠教育科技有限公司（以下简称“技能工匠”）并非一家中国运营公司，而是一家开曼群岛豁免公司，其主要运营通过子公司和可变利益实体（VIE）进行，这为投资者带来了独特的投资风险。技能工匠及其子公司并未直接持有VIE——无锡康威科技有限公司的股权或对外直接投资。VIE结构用于让投资者接触中国基于法律禁止直接外商投资于中国的运营公司的外国投资。根据中国法律法规，互联网业务包括在线教育服务受到了限制和条件约束。因此，这些业务在中国由VIE运营。技能工匠不拥有这些运营，而是依赖于WFOE、VIE及其指定股东之间的合同安排，以（i）控制对VIE经济表现影响最大的活动；（ii）获得VIE大部分经济利益并承担大部分损失；以及（iii）在符合中国法律的情况下，独家拥有购买VIE全部或部分股权的选择权。由于这些合同安排，从会计角度考虑，技能工匠被认为是VIE的主要受益者，并能够根据美国通用会计准则合并VIE的财务结果到合并财务报表中。持有我们普通股的投资者实际上是购买了位于开曼群岛的豁免公司的股权，他们可能从未持有过中国运营VIE的股权。 我们的企业结构面临与VIE（可变利益实体）合约安排相关的风险。这些合约安排在中国法律体系
