德斯维尔工业2023年度报告

UNITEDSTATES 证券和交易委员会华盛顿特区20549 表格20-F （马克一） 根据证券交易所第12(b)或(g)条作出的注册声明 ☐1934年NGE法案 OR 根据《证券交易法》第13或15(d)条提交的年度报告 ☐F1934 截至2024年3月31日的财政年度或 根据证券交易所AC第13或15(d)条提交的过渡报告 ☐TOF1934 ☐从过渡期toOR 根据证券交易所第13或15(d)条规定的壳牌公司报告 ☐1934年的E法案 需要此空壳公司报告的事件日期 从过渡期to 佣金文件编号：001-33900 DESWELL工业公司。 (其章程中规定的注册人的确切姓名) 英国处女IslandsHermanWong,首席财务官,(法团或组织的管辖权) 10B,EdificioAssociacaoIndustrialDe澳门32RuadoComandanteMataeOliveria,澳门特别行政区,PRC 电话：853-28-322096；传真：853-28- 323265 E-mail:hermanwong@jetcrown.net10B,EdificioAssociacaoIndustrialDeMacau32中国澳门特别行政区RuadoComandante MataeOliveira (首席执行官地址办事处)(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和 公司联系人地址) 根据该法第12(B)条注册或将注册的证券。 每个交易所a的名称 每个标题类交易符号 普通股，无面值值DSWL纳斯达克 根据该法第12(G)条注册或将注册的证券：无根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券：无 目录 截至2024年3月31日，注册人共有15,935,239股普通股已发行。 如果注册人是“证券法”规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则通过复选标记指明。 ☐Yes☐No 如果本报告为年度报告或过渡报告，请通过勾选指示注册人是否根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条无需提交报告。 ☐Yes☐No 注-在上述方框中打勾将不会免除任何根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条要求提交报告的注册人履行这些条款下的义务。 通过勾选标记方式，指示注册人是否在过去12个月（或根据注册人的要求需提交报告的较短期间）内按照1934年证券交易法第13条或第15(d)条要求提交了所有应当提交的报告，并且（2）在过去90天内是否已处于需遵循此类提交要求的状态。 ☐Yes☐No 通过勾选标记，表明注册人是否已电子提交了根据《S-T条例》（本章第232.405节）第405条要求的过去12个月内的每个互动数据文件（或对于注册人被要求提交并发布此类文件的较短期间内）。 ☐Yes☐No 通过勾选标记表明注册人是否为大型加速文件、加速文件或非加速文件。参见《交易法》规则12b-2中对“加速文件和大型加速文件”的定义。（选择一项） 大加速☐加速文件管理器☐非加速文件管理器☐ 新兴增长公司 y☐ 如果一家正在按照美国通用会计准则准备其财务报表的新兴增长公司，通过打勾标记表示注册人已选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准的延长过渡期。☐ 术语“新或修订的财务会计标准”指的是财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的任何更新，针对其会计准则汇编。 通过勾选标记，表明注册人是否根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15USC.762(b)）第404(b)节的要求，通过为其准备或发布审计报告的注册公共会计事务所，提交了对其内部财务报告控制有效性的管理层评估报告及鉴证。☐ 若证券根据法案第12(b)节进行登记，通过打勾标记指出注册主体提交文件中包含的财务报表是否修正了先前发布的财务报表中的错误。☐ 通过打勾标记方式，表明是否任何更正措施包含了根据§240.10D-1(b)需要对注册人高管在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析的要求。☐ 通过打勾标记，表明注册人是使用何种会计基础来编制包含在此提交文件中的财务报表：美国公认会计准则☐由 国际会计准则理事会☐ Other☐ 如果选择了“其他”，请通过勾选标记指示注册人已选择遵循的财务报表项目：项目17☐Item18☐ 如果这是年度报告，请通过打勾标记方式指示注册人是否为《交易法案》第12b-2条所定义的空壳公司。 ☐Yes☐No 2 目录 TABLEOFCONTENTS Page 第一部分 4 ITEM1. 董事、高级管理层和顾问身份 4 ITEM2. 报价统计和预期时间表 4 ITEM3. 关键信息 4 ITEM4. 公司信息 30 项目4A。 未解决的员工意见 41 ITEM5. 经营和财务审查与展望 41 ITEM6. 董事、高级管理层和雇员 51 ITEM7. 主要股东及关联方交易 54 ITEM8. 财务信息 55 ITEM9. 要约和上市 57 ITEM10. 额外信息 58 项目10J。 给证券持有人的年度报告 66 ITEM11. 关于市场的定量和定性披露RISK 66 ITEM12. 股权证券以外的证券说明 66 第二部分 67 ITEM13. 违约、股息限制和要求 67 ITEM14. 对担保权的材料修改持有人和收益的使用 67 ITEM15. 控制器和程序 67 ITEM16. [保留] 68 项目16A。 审计委员会财务专家 68 第16B项道德准则 68 第16C项。 主要会计费用和服务 69 项目16D.审计上市标准的豁免 委员会。 69 第16E项。发行人和附属购买者购买股票证券 69 项目16G。 公司治理 69 项目16F。注册会计师认证会计师变更69 项目16I. 关于防止检查的外国司法管辖区的披露 70 项目16H。矿山安全披露69 项目16K。 网络安全 70 项目16J。内幕交易政策70 ITEM17. 财务报表 71 第三部分71 ITEM19. EXHIBITS 72 ITEM18.财务报表71 第13a-14(a)条或 根据1934年《证券交易法》第15d-14(a)条 附件12.1 SIGNatures73 第13a-14(a)条或 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条的规定，根据第1350条第 附件13.1 根据1934年《证券交易法》第15d-14(a)条Exhibit12.2 同意独立注册会计师事务所-BDO 中国舒伦潘会计师事务所Exhibit15.1 i 目录 INTRODUCTION 本年度报告根据第20-F表格编制，包含前瞻性陈述。这些陈述可能受到若干风险和不确定性的影响，导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大相径庭。可能导致这种差异的因素包括但不限于在“关键信息”项目3：“风险因素”部分讨论的内容。 读者不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映了本年度报告发布日期时管理层的观点。公司并无义务更新这些前瞻性陈述以反映后续事件或情况的变化。读者还应仔细审阅描述公司在证券交易委员会不时提交的其他文件中所提到的风险因素。 除非上下文另有要求，并且仅用于本报告的目的： •"我们","我们公司","我们的公司","我们","公司"或"Deswell"指的是DeswellIndustries,Inc.，并且在描述我们的运营时，还包括我们的运营子公司； •“股份”是指我们的普通股，没有面值； •"中国"或"中华人民共和国"指的是中华人民共和国，仅限于本年度报告的目的，不包括台湾、香港和澳门。 •“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区； •“澳门”是指中华人民共和国澳门特别行政区； •“BVI”是指英属维尔京群岛； •所有引用： •“人民币”、“人民币”或“元”是指中国的法定货币，其中以人民币为基准单位； •“港元”或“港元”为香港法定货币； •“MOP$”为澳门法定货币； •“美元”、“美元”、“$”或“美国$”为美国法定货币； •“财政年度”，例如“2024财政年度”，是指截至所示年度3月31日的年度。 财务报表和货币陈述 公司按照美国普遍接受的会计原则准备其合并财务报表，并以美元发布此类报表。请参阅此处他处包含的“独立注册公众会计师事务所报告”。公司的财务报表以美元发布。公司的功能货币及其子公司的功能货币均为美元。 3 目录 第一部分 项目1.董事、高级管理层和顾问的身份 不适用。 项目2.报价统计和预期时间表 不适用。 项目3.关键信息 我们的控股公司结构 德斯韦尔于1993年12月2日在英属维尔京群岛成立。德斯韦尔并非运营公司，而是一家控股公司，通过其子公司 （主要位于澳门和中国大陆）开展运营活动。这种结构对投资者构成了独特的风险，并且您可能无法直接持有德斯韦尔运营实体的股权。特别提醒的是，基于或在中国拥有大量运营的公司面临显著的法律和运营风险。最近，中国政府启动了一系列监管行动，并就中国在海外上市公司的监管进行了多项公开声明，包括打击证券市场的非法活动、加强对使用特殊利益实体结构的中国境内公司的监管、实施新的措施扩大网络安全审查范围以及加强反垄断执法力度。我们并不认为澳门或大陆的子公司直接受到这些监管行动或声明的影响，因为我们没有进行任何垄断行为，我们的业务不涉及收集个人数据或涉及国家安全。然而，鉴于中国政府发布的这些声明和监管行动是新近公布的详细官方信息，未来仍可能存在不确定性。 指导方针及相关实施规则尚未发布或生效，中国监管机构最终确定执行措施的时间存在不确定性，以及修改或新出台的法律法规对我们日常业务运营、接受外国投资及将公司证券在美国或其他境外交易所上市的影响。有关在中国开展业务的风险详情，请参见“第三部分关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。 持有外国公司责任法 2020年实施的《问责海外公司法案》（"HFCAA"）规定，如果一家美国上市公司的财务报表审计师连续三年未接受公众公司会计监督委员会（"PCAOB"）的检查，证券交易委员会（"SEC"）必须禁止该发行人的证券在美国交易于。美国全国证券交易市场，如纽约证券交易所（NYSE）和纳斯达克（Nasdaq），或在美国场外交易市场。于2022年12月29日，美国国会通过并由美国总统签署成为法律的《2023财年综合拨款法案》中，对《外国公司问责法》（HFCAA）进行了修订，将连续“未检查”三年的时间限制缩短为连续“未检查”两年。于2021年12月16日，美国公共会计监督委员会（PCAOB）发布报告通知了美国证券交易委员会（SEC），表示其无法完全检查或调查总部位于中国大陆的注册公共会计师事务所，并指出了受到此类决定影响的注册公共会计师事务所在中国大陆的名单。我们的审计师，BDO中国申伦潘会计师事务所，当时被识别为一家注册公共会计师事务所。于2022年8月29日，我们因提交了与2022财政年度截至3月31日年度报告相关的、由无法由PCAOB完全检查或调查的注册公共会计师事务所出具的审计报告而被SEC正式列为“受监管发行人”，符合HFCAA的认定。于2022年12月15日，PCAOB发布报告撤销了其2021年12月16日的决定，并从无法进行完整检查或调查的注册公共会计师事务所的国家名单中移除了中国大陆和香港。PCAOB主席发布的声明指出 ，PCAOB已经确保了对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行全面检查和调查的权限。 2022年12月15日，PCAOB撤销其决定，暂时解除了我们证券在纳斯达克和其他美国全国性证券交易所在短期内被强制禁止交易的风险。如果PCAOB完全访问并调查中国大陆公共会计事务所的权利受到阻碍， 4 目录 未来和PCAOB届时决定后，如果它再次无法完全检查或调查总部位于中国大陆的已注册公共会计事务所，并且根据HFCAA，在SEC届时确定我们提交了由未受PCAOB检查的已注册公共会计事务所出具的审计报告连续两年后，SEC可能会禁止我们的股票在纳斯达克交易。这种被