德斯维尔工业2021年度报告

UNITEDSTATES 证券和交易委员会华盛顿特区20549 表格20-F （马克一） ☐根据1934年《证券交易法》第12(b)或(g)条规定的注册声明OR ☒根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的年度报告截至2022年3月31日的财政年度 OR ☐根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告对于从到的过渡期 OR ☐根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条规定的壳牌公司报告需要此空壳公司报告的事件日期 对于从到的过渡期 佣金文件编号：001-33900 DESWELL 工业公司。 (其章程中规定的注册人的确切姓名) 英属维尔京群岛首席财务官HermanWong（公司或组织的管辖权）电话：853-28-322096 ；传真：853-28-323265 电子邮件：hermanwong@jetcrown.net 10B,EdificioAssociacaoIndustrialDe澳门10B,EdificioAssociacaoIndustrialDe澳门32RuadoComandanteMataeOliveira,澳门32RuadoComandanteMataeeOliveira,澳门特别行政区,中华人民共和国 (首席执行官地址办公室)(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 and 公司联系人地址) 根据该法第12(B)条注册或将注册的证券。 每个类别的标题交易符号（S）注册 每个交易所的名称 普通股，无面值值DSWL根据该法第12(G)条注册或将注册的纳斯达克证券：无 根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券：无 截至2022年3月31日，注册人共有15,935,239股普通股已发行。 如果注册人是“证券法”规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则通过复选标记指明。 ☐Yes☒No Ifthisreportisanannualortransitionreport,indicatebycheckmarkiftheregistrantisnotrequiredtofilereportspursuanttoSection13or15(d)oftheSecuritiesExchangeActof1934 ☐Yes☒No 注意——选中上面的方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。 通过复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期间内），（ 2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。 ☒Yes☐No 在过去12个月内（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内），通过复选标记指明注册人是否以电子方式提交了根据S-T法规（本章第232.405条）第405条要求提交的每个交互式数据文件。 ☐Yes☒No 1 通过复选标记指明注册人是大型加速文件器、加速文件器还是非加速文件器。请参阅《交易法》规则12b-2中“加速文件器和大型加速文件器”的定义。(检查一): 大加速☐加速文件管理器☐非加速文件管理器☒新兴增长公司☐ 如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计准则编制财务报表，则通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 交易法。☐ “新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。 通过复选标记表明注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15USC.762（b））第404（b）条的规定，向其管理层评估其财务报告内部控制的有效性提交了报告和证明。 审计报告。☒ 通过复选标记指明注册人用于编制本文件中包含的财务报表的会计基础：美国公认会计准则☒国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则☐Other☐ If“Other”hasbeenchecked,indicatebycheckmarkwhichfinancialstatementitemtheregistranthaselectedtofollow:Item 17☐项目18☐ 如果这是年度报告，则通过复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》规则12b-2中的定义）。 ☐Yes☒No 2 TABLEOFCONTENTS 4 4 4 4 4 4 28 38 38 46 49 50 51 53 60 60 60 60 项目14.对证券持有人和证券持有人权利的材料修改 收益的使用60 60 项目16.[保留]61 61 61 61 项目16D.审计清单标准的豁免 委员会。62 项目16E.发行人和附属公司购买股权证券 PURCHASERS62 62 62 62 第16项。关于防止外国司法管辖区的披露 检验62 63 63 63 项目19.EXHIBITS64 根据1934年《证券交易法》第13A-14(A)条或第15D-14(A)条要求的首席执行官的证书根据1934年《证券交易法》第13A-14(A)条或第15D-14(A)条要求的首席财务官证书根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条的规定，根据第1350条第 同意独立注册会计师事务所-BDO 中国舒伦潘会计师事务所 3 65 Exhibit 12.1 Exhibit 12.2 Exhibit 13.1 Exhibit 15.1 INTRODUCTION 本20-F表格年度报告包含前瞻性陈述。这些陈述受到某些风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中的预期结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于标题为I的风险因素部分中讨论的因素TEM3“关键信息”。 读者不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映了截至本年度报告日期的管理层观点。公司不承担修改这些前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。读者还应仔细审查公司不时向证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素。 除非上下文另有要求，并且仅用于本报告的目的： • “我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”、“公司”或“Deswell”是指DeswellIndustries,Inc.,在描述我们的运营时,还包括我们的运营子公司; • “股份”是指我们的普通股，没有面值； • “中国”或“中国”指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括台湾、香港和澳门； • “香港”是指中华人民共和国香港特别行政区 中国 ； •“澳门”是指中华人民共和国澳门特别行政区；“BVI”是指英属维尔京群岛； •所有引用： ▪ • 基本单位; and “人民币”、“人民币”或人民币是中国的法定货币，其中人民币是 ▪ “港元”或“港元”为香港法定货币； ▪ “MOP$”为澳门法定货币； ▪ “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是对美国的法定货币； ▪ “财政年度”，例如“2022财年”，是指截至所示年度3月31日的年度。 财务报表和货币陈述 本公司根据美利坚合众国公认会计原则编制合并财务报表，并以美元公布该等报表。见“独立注册会计师事务所报告”，包括在本文其他地方。本公司以美元公布其财务报表。本公司及其子公司的功能货币为U.S.美元。 第一部分 ITEM1.董事、高级管理层和顾问身份 不适用。 ITEM2.提供统计数据和预期时间表 不适用。 ITEM3.关键信息 我们的控股公司结构 Deswell于1993年12月2日在英属维尔京群岛注册成立。德斯韦尔不是一家运营公司，而是一家控股公司 ，通过德斯韦尔主要在澳门和中国大陆的子公司开展业务。这种结构给投资者带来了独特的风险，您可能永远不会直接持有德斯韦尔经营实体的股权。我们特别提醒您，在中国开展业务或在中国开展业务存在重大法律和运营风险 。具体而言，中国政府最近发起了一系列监管行动，并就中国企业经营的监管发表了多项公开声明，包括打击证券市场的非法活动，使用可变利益实体结构加强对在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，并扩大反垄断执法的力度。我们不认为我们在澳门或中国内地的子公司直接受到这些监管行为或声明的约束，因为我们没有进行任何垄断行为，我们的业务也不涉及个人信息的收集或涉及国家安全。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，详细的官方指导意见和相关实施规则尚未发布或生效，中国的监管机构将在多长时间内最终确定实施措施，以及修改后的或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国上市公司证券的能力产生的影响存在不确定性。S.或其他外汇。有关在中国开展业务的风险的详细描述，请参阅“I.TEM3.关键信息——风险因素——与在中国经商相关的风险。” 4 持有外国公司责任法 2020年颁布的《控股外国公司责任法》(“HFCAA”)规定，如果美国的审计师S.上市公司的财务报表不受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）连续三年的“非检查”检查，美国证券交易委员会（“SEC”）被要求禁止该发行人的证券在美国进行交易S.国家证券交易所，如纽约证券交易所和纳斯达克，或在美国S.场外市场。2021年12月16日，PCAOB发布报告，将其无法检查或调查总部位于中国内地的完全注册的会计师事务所的认定通知SEC，并确定受此类认定约束的中国内地注册会计师事务所。我们的审计师由PCAOB识别，并受该决定的约束。根据HFCAA，如果SEC确定我们已经提交了由注册公共会计师事务所发布的审计报告，该审计报告从2021年开始连续三年不接受PCAOB的检查，或者如果对法律进行拟议的修改，则连续两年，SEC应禁止我们的股票在纳斯达克交易。被退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。这些风险可能导致我们的经营和我们的股票价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致该等证券的价值大幅下跌或变得一文不值。有关更多详细信息，请参见“I.TEM 3.关键信息-风险因素-与在中国开展业务有关的风险-我们的审计师与在中国经营的其他独立注册会计师事务所一样，不允许接受上市公司会计监督委员会的检查，因此，投资者可能会被剥夺这种检查的好处。TEM3.关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果我们无法及时满足PCAOB检查要求，我们可能会被摘牌。” 通过我们组织的现金流 Deswell是在美国上市的英属维尔京群岛实体，通过多个英属维尔京群岛子公司和Deswell的萨摩亚子公司（“中间控股公司”）控制其在澳门和中国大陆的运营子公司。见一TEM4.“公司信息” -组织结构”了解更多详细信息。 德斯韦尔、中间控股公司和澳门子公司的资金存放在位于香港和澳门的银行。德斯韦尔、中间控股公司和澳门子公司之间的公司间资金转移不受香港和澳门法律的限制。 在截至2020年3月31日，2021年3月31日和2022年3月31日的三年中，Deswell分别向其投资者支付了239万美元，286万美元和319万美元的股息。Deswell预计将根据公司六个月的业绩，每半年支付现金股息。是否宣布未来股息将取决于公司的未来增长和收益，对此无法保证。见I.TEM8.“股利政策”了解更多详情。 中间控股公司向其中国子公司跨境转移资金是合法的，符合中国法律法规。允许中间控股公司以股东贷款或出资的形式向其在中国大陆的子公司提供资金，但须满足各自司法管辖区适用的政府登记、批准和备案要求。根据中国法规，中间控股公司对中国内地子公司的出资并无数量限制。从历史上看，德斯韦尔从海外融资活动中筹集的现金收益首先转移给了中间控股公司。每当我们需要向中国子公司出资,并将所得款项净额转换为人民币时,我们将需要向商务部或其当地分支机构登记和/或备案,以增加中国子公司的注册资本。国家外汇管理局（“国家外汇管理局”）或其当地分支机构或授权银行。 5 现行的中国法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如果有）向其控股公司支付股息。我们的各中国附属公司须将其每年弥补以前年度累计亏损后的税