大山教育2023年报

2023 年报 目录 2 公司资料 4 主席致辞 5 管理层讨论与分析 15 董事及高级管理层履历详情 21 董事会报告 59 企业管治报告 77 独立核数师报告 82 综合损益及其他全面收益表 83 综合财务状况表 85 综合权益变动表 87 综合现金流量表 89 综合财务报表附注 198 财务概要 199 词汇 公司资料 董事会 执行董事 张红军先生 （主席兼行政总裁） 单景超先生 非执行董事 贾水林先生 独立非执行董事 张健先生谢香兵博士王彦晓女士1李罡先生2吕小强先生2 审核委员会 谢香兵博士（主席）1吕小强先生（主席）2张健先生 王彦晓女士1李罡先生2 薪酬委员会 张健先生（主席）张红军先生 谢香兵博士王彦晓女士1李罡先生2 1于二零二三年二月十三日获委任 2于二零二三年二月十三日辞任 3于二零二三年四月二十一日获委任 4于二零二三年四月二十一日辞任 提名委员会 张红军先生（主席）张健先生 谢香兵博士王彦晓女士1李罡先生2 投资管理委员会 张红军先生（主席）单景超先生 张健先生谢香兵博士王彦晓女士1李罡先生2吕小强先生2 授权代表 张红军先生陈广安先生3陈一蓓女士4 公司秘书 陈广安先生3陈一蓓女士4 年度报告20232 公司资料 核数师 中汇安达会计师事务所有限公司5 执业会计师 注册公众利益实体核数师 德勤•关黄陈方会计师行6 执业会计师 注册公众利益实体核数师 香港法律顾问 何韦律师行 主要往来银行 中国民生银行股份有限公司郑州分行交通银行股份有限公司 郑州黄河路支行 招商银行郑州未来支行 股份过户登记总处 ConyersTrustCompany(Cayman)LimitedCricketSquare,HutchinsDrive POBox2681,GrandCayman,KY1-1111CaymanIslands 香港股份过户登记分处 卓佳证券登记有限公司香港 夏悫道16号 远东金融中心17楼 5于二零二三年五月二十五日获委任 6于二零二三年五月二十二日辞任 注册办事处 CricketSquare,HutchinsDrive POBox2681,GrandCayman,KY1-1111CaymanIslands 中国主要营业地点 河南省郑州市 中州大道及明鸿路交叉口国信广场19楼 香港主要营业地点 于二零二三年四月二十一日或之后地址： 香港 上环 干诺道中168–200号信德中心西座 35楼3508室 于二零二三年四月二十一日前地址： 香港 湾仔 分域街18号捷利中心15楼1504室 公司网站 www.dashanedu.com （网站信息不构成本报告之部分） 联交所股份代号 9986 上市日期 二零二零年七月十五日 3大山教育控股有限公司 主席致辞 各位股东： 本人谨代表董事会，提呈本集团二零二三财年之年度报告。 于二零二三财年，本集团主要从事(i)提供课外个人素质课程；(ii)提供海外教育咨询服务；及(iii)向教育机构、学校及其他实体提供培训及咨询服务。 鉴于本集团深耕学术教育行业多年，已在学生及家长中形成良好的品牌知名度及影响力，并积累了丰富的经验、资源、团队及运营优势。凭藉该等优势，于二零二三财年，本集团于中国提供针对儿童及青少年的课外个人素质课程，范围涵盖体育、艺术及舞蹈。 本集团致力于打造国际教育领域生态，为中国学生参加国际教育提供一站式全场景服务。于二零二三财年，本集团将海外教育咨询服务由河南省郑州市扩展至中国内地主要城市，涵盖更多海外留学群体及家庭。 凭籍本集团从事学术教育业务的积累，本集团于学术教育领域拥有丰富的教学经验、课程资源、研发团队及管理体系，可为教育机构及学校的教师提供培训，内容涵盖教学技巧、课堂管理、课程设计等方面。本集团亦可为教育机构、学校及其他实体的品牌宣传、活动策划等方面的需求提供咨询服务。 展望未来，本集团将与学生、家长、教育机构及学校紧密沟通，结合本集团的资源及优势，丰富服务品种及内容，为客户提供多元化的专业服务。本集团亦将加大市场开发力度，在服务好现有客户的同时积极拓展新客户。 新时代新形势下，本集团业务发展遭遇诸多挑战，但在列位股东、管理团队及全体员工的共同努力下，在广大客户、合作伙伴及社会各界的支持下，我们顺应市场发展趋势及遵守监管要求，努力促成本集团各项业务转型复苏。时至今日，我们对本集团的未来发展仍保持信心；未来，我们将不忘初心、砥砺前行，继续为股东及社会创造价值。 主席兼行政总裁 张红军 二零二四年七月二十九日 年度报告20234 管理层讨论与分析 上市状况的更新 兹提述本公司日期为二零二三年三月二十九日之公告。前任核数师已提出关注事项有关(i)一名供应商提供软件开发服务相关付款的商业内容及商业理据；(ii)提供证据证实由本集团提供培训及咨询服务予不同客户的有效性；(iii)本集团向一名实体授出贷款的商业内容及商业理据；及(iv)收购KSI教育有限公司（“KSI教育”，一间于英国成立的公司）的权益（统称为“审计事项”）。 因延迟刊发本集团二零二二财年之经审核年度业绩，股份已自二零二三年三月三十日上午九时暂停在联交所买卖。股份将继续暂停买卖直至另行通知。 于二零二三年五月五日，本公司接获联交所的下列复牌指引（“复牌指引”），要求本公司： (a)就审计事项进行合适及独立之调查、公布结果及采取合适的补救措施； (b)刊发上市规则所规定的所有未刊发财务业绩，并处理任何审计修订； (c)展示本公司符合上市规则第13.24条；及 (d)为本公司股东及投资者公布所有重要资料以评估其状况。 本公司正采取适当措施纠正导致其停牌的问题，并将尽最大努力尽快恢复交易。特别是，于二零二三年四月十九日成立特别调查委员会（“特别调查委员会”），其仅由独立非执行董事组成，对审计事项进行独立调查。于二零二三年五月，独立调查委员会委任中审众环（香港）风险评估服务有限公司（“中审众环”，一间独立风险咨询及会计事务所）就该等审计事项进行协定程序调查（“协定程序调查”）。诚如本公司日期为二零二四年五月二十九日之公告中披露，于二零二四年五月二十九日，中审众环已发布协定程序审查报告，其中列出协定程序调查之调查结果。经考虑协定程序调查的调查结果，董事会及特别调查委员会认为，协定程序调查足以解决每项审计事项。特别调查委员会亦已委任中审众环进行本集团整体内部监控检讨（“内部监控检讨”）及本公司已采纳中审众环就有关协定程序审查调查该等审计事项的内部监控 5大山教育控股有限公司 管理层讨论与分析 检讨结果提出的全部建议，以纠正内部监控缺陷。中审众环亦已进行后续检讨，旨在独立跟进检讨结果的纠正情况，所有建议均已落实。有关协定程序调查及内部监控检讨的进一步详情，请参阅本公司日期为二零二四年五月二十九日之公告。 有关复牌指引的履行进展及公司采取的行动之最新情况已刊载于本公司刊发的季度更新公告。本公司将于适当时候刊发进一步公告，以向股东及潜在投资者通报情况。 业务回顾 本公司为一家投资控股公司，于二零二二年三月以前，本集团主要从事于中国为中小学生提供课后学术教育服务（“学术教育业务”）。由于意见实施（定义见下文），本集团于二零二二年三月已全面终止其学术教育业务。于二零二三财年，本集团主要从事(i)提供课外个人素质课程及海外教育咨询服务（统称为“非学术教育业务”）；及(ii)向教育机构、学校及其他实体提供培训及咨询服务（“培训及咨询业务”）。 学术教育业务 中国政府一直在改革教育体制，于二零二一年七月，《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（“意见”）获颁布并实施，意见载列有关（其中包括）进一步收紧课后辅导行业规管的政策指引。意见规定（其中包括），(i)现有提供与学术相关的课后辅导服务的私营机构，应登记为非营利组织；(ii)地方有关部门对现有提供在线学术相关课后辅导的注册机构进行筛选，并对其注册机构办理审批手续；(iii)提供与学术相关的课后辅导服务的私营机构不得通过上市进行集资；及(iv)上市公司不得投资或收购提供与学术相关的课后辅导服务的私营机构的资产。 由于意见实施，本集团于二零二二年三月已关闭自营教学中心及全面终止学术教育业务，以应对并遵守施加于本集团所提供的学术教育业务的限制。 年度报告20236 管理层讨论与分析 非学术教育业务 鉴于意见对本集团从事学术教育业务的限制，经本集团详细评估及检讨后，本集团已积极通过转型其现有业务及涉足新业务来探索机会。随着中国经济持续发展，居民可支配收入增加，越来越多家长在子女教育的经济投入上表现出更大的热情。在改革开放与全球化背景下，社会发展对人才提出新的要求，具备国际视野、拥有国际竞争力的高素质人才更受欢迎，许多有一定经济条件的家长会选择送孩子出国留学。中国长期坚持“支持留学、鼓励回国、来去自由、发挥作用”的新时代留学工作方针，催生国际教育市场进一步发展壮大。 本集团深耕学术教育业务多年，已在学生及家长中形成了良好的品牌知名度及影响力，并积累了丰富的经验、资源、团队及运营优势，面对意见实施后家长对子女教育需求的转变及中国教育体制改革的趋势，本集团致力于打造国际教育领域生态，为中国学生参加国际教育提供一站式全场景服务。 于二零二三财年，本集团将海外教育咨询服务由河南省郑州市扩展至中国内地主要城市，为有意申请海外继续深造的学生提供海外教育咨询服务，并通过收取咨询服务费创造收益。本集团通常通过(i)收集海外高等教育机构的背景及招生信息，(ii)协助制定海外学习及院校申请计划，(iii)协助进行院校申请，及(iv)协助申请学生签证，为有意申请海外继续深造的学生提供咨询服务。 鉴于海外院校更重视学生的综合素质，于二零二三财年，本集团于中国提供针对儿童及青少年的课外个人素质课程，范围涵盖体育、艺术及舞蹈。课外个人素质课程在提高学生身体素质、培养学生艺术素养的同时，亦为学生将来出国留学、申请理想院校、就读艺术专业奠定基础。于二零二三财年，本集团在郑州及北京设立教学中心，招聘经验丰富的导师及培训师，提供相关课外个人素质课程，招收学生参加体育、艺术及舞蹈课程。于二零二三年十二月三十一日，本集团运营18个自营教学中心，并在不同领域提供不同的课程。 7大山教育控股有限公司 管理层讨论与分析 通过KSI教育的教育质素、教育声誉、规模和发展潜力以及其管理的两间私立学校，即KingsleySchool及HealthfieldKnollSchool，本集团得以扩展其海外学校网络，并期冀结合本集团于中国的海外教育咨询服务及课外个人素质课程业务，共享各自的经验及资源产生协同效应。 培训及咨询业务 凭籍本集团从事学术教育业务的积累，本集团于学术教育领域拥有丰富的教学经验、课程资源、研发团队及管理体系，可为教育机构及学校的新旧教师提供培训，内容涵盖教学技巧、课堂管理、课程设计等方面。本集团亦可为教育机构、学校及其他实体的品牌宣传、活动策划等方面的需求提供咨询服务。 未来展望 展望未来，本集团将继续密切关注可能对本集团业务经营及财务状况造成重大影响的监管环境，及时调整其业务计划及重新分配其资源。本集团将积极探索不同的商机，扩大本集团业务的广度及深度，以达成本集团的业务目标，为股东产生更多回报。 非学术教育业务 于二零二零年六月，中国教育部等八个政府部门印发了《关于加快和扩大新时代教育对外开放的意见》，重点加快推进中国教育现代化和培养更具全球竞争力的人才，强调“中国仍需深化拓展与世界各国在教育领域的互利合作和交流互鉴，着眼于破除体制机制障碍、加大中外合作办学改革力度、积极拓宽优质教育资源合作管道以拓展出国留学空间”。据中国教育部发布的数据显示，中国学生出国留学的总人数从二十世纪八十年代末开始逐年递增，持续保持稳定的增长态势。中国仍然是最大的留学生来源国，有超过100万学生在境外高等教育机构就读。全球化程度提高、对优质教育资源的追求、就业竞争的加剧和经济发展的需要等多方面因素，促使