羚羊企业控股美股招股说明书(2024-08-01版)

(至招股说明书日期为2022年7月15日) 500, 000股A类普通股 我们将以每股2.50美元的发行价直接向某一投资者发行50万股A类普通股（“股票”），每股无面值（“ A类普通股”）。扣除费用前，我们的总收益为125万美元。我们估计本次发行的总费用约为50, 000美元。没有配售代理人或承销商参与本次发行。 每股股份将根据本招股说明书附录、随附招股说明书和日期为2024年7月31日的证券购买协议由我们和投资者发行。 我们的股票在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）交易，股票代码为“ AEHL ”。2024年7月31日，我们股票在纳斯达克的收盘价为每股4.14美元。 阁下在投资前，应仔细阅读本招股章程增刊及本招股章程增刊中引用的文件。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录S - 3页的“风险因素”以及以引用方式纳入本招股说明书附录和随附招股说明书的风险因素。 证券和交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书附录或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 截至2024年7月31日，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值，参考7月12日最后一次出售普通股的价格计算，2024年为6.39美元，为37, 785, 680.28美元，基于截至该日期已发行的9, 373, 366股A类普通股和2, 305, 497股B类普通股，其中5, 913, 252股A类普通股由非关联公司持有。根据一般说明I.表格F - 3的B.5，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们都不会在任何12个月的时间内出售价值超过公众持股量三分之一的证券。在本招股说明书日期之前和包括日期在内的12个日历月内，我们已根据一般指示I出售了1, 300, 000美元。表格F - 3的B.5。 本招股说明书增刊日期为2024年7月31日 根据本招股说明书附录和随附招股说明书提供的股份预计将于2024年8月2日或左右交付，但须满足某些成交条件。 TABLE OF CONTENTS PageSUMMARYS - 2危险因素S - 3关于本招股说明书附录S - 1THE OFFERINGS - 3 关于本招股说明书附录 本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们使用“货架”注册流程向美国证券交易委员会（“ SEC ”）提交的表格F -3上的“货架”注册声明的一部分。 本文档包含两个部分。第一部分包括本招股说明书附录，为您提供有关本次发行的具体信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更多的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们仅指“招股说明书”时，我们指的是这两个部分，结合起来。本招股说明书附录可能会增加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书附录中作出的任何陈述与随附的招股说明书或我们在本招股说明书附录日期之前向SEC提交的以引用方式并入的任何文件中的陈述不一致，本招股章程增刊中的陈述将被视为修改或取代所附招股章程中的陈述，以及以引用方式并入本文和其中的文件。您应阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书，包括以引用方式并入本文及其中的信息。 You should rely on the information that we have included or incorporated by reference in this prospiece supplement, the accordingprospiece and in any free writing prospiece we may authorized to be delivery or made available to you. 除本招股章程附录、随附招股章程或任何自由书面招股章程中包含或以引用方式并入的招股章程外，我们可能授权向阁下交付或提供。阁下不得依赖本招股章程增刊或随附招股章程中未包含或以引用方式并入的任何资料或陈述。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成出售或招揽购买除与其相关的已登记证券以外的任何证券的要约，本招股说明书附录或随附的招股说明书也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区向任何非法的人出售或购买证券的要约。 阁下不应假设本招股章程附录或随附招股章程所载资料在文件正面载明的日期之后的任何日期是准确的,或我们以引用方式并入本文或其中的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的,即使本招股说明书附录或随附的招股说明书在稍后的日期交付或出售证券。 本招股说明书附录包含或通过引用纳入本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均由实际文件完整限定。本章程所提及的部分文件的副本已经或将要提交,或已经或将以引用方式并入注册说明书的证物,本招股章程增刊作为注册说明书的附件,阁下可获取本招股章程增刊中“阁下可在何处找到更多资料”标题下所述的这些文件的副本。. " 我们进一步注意到，我们在任何协议中所做的陈述、保证和契约，这些协议是作为本招股章程附录或随附招股章程中引用的任何文件的证据而提交的，仅是为该协议各方的利益而作出的。包括在某些情况下是为了在此类协议的各方之间分配风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日准确。因此，不应将此类陈述，保证和契约视为准确代表我们事务的当前状态。 除非本招股章程中另有说明或文意另有所指,否则所提及的“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或“AEHL ”特指羚羊企业控股有限公司。当我们提及“您”时,是指我们证券的潜在持有人。 招股说明书补充摘要 本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附招股说明书中其他地方包含或通过引用并入的信息。本摘要不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。阁下应仔细阅读本招股说明书附录及所附招股说明书，包括本招股说明书附录所载的“风险因素”部分、我们的财务报表及其相关附注，以及本招股说明书附录及所附招股说明书中以引用方式并入的其他文件。 我们的业务 我们是一家英属维尔京群岛有限责任公司，没有实质性业务。我们的业务由我们的子公司在中国进行。我们提供直播电子商务服务、企业管理和信息系统咨询服务业务。 直播电子商务业务 我们的直播电子商务业务通过我们51%的子公司海南麒麟及其子公司杭州麒麟、安徽麒麟、温州麒麟、湖北麒麟和江西麒麟在中国运营。我们的目标是为客户提供一站式解决方案，以采用直播电子商务的新兴销售渠道。我们认为，直播电子商务是消费者好品牌的重要增长引擎，因为它利用直播内容来提高客户参与度和销售额，因为它结合了即时购买特色产品和通过聊天功能或反应按钮的受众参与。我们的客户通常包括消费品品牌，商家和小型电子商务平台。我们的产品管理办公室评估和选择客户的产品。然后，我们与不同的供应商联系，通常是拥有不断增长和多样化的主持人和影响者的人员配置机构。主持人和影响者通过海南麒麟的SaaS平台为我们的客户的产品注册并申请直播工作。我们在这个SaaS平台上跟踪每个主机的产品的销售情况，并将销售结果报告给我们的客户。我们根据最终的销售结果收取佣金。 此外，支付给社交媒体和电子商务平台的服务和推广费用是中国直播电子商务业务成本的重要组成部分。通过利用我们在电子商务行业的网络和资源，我们通过提供DUO +的折扣价为客户提供具有成本效益的推广和投放服务，Doyi是中国下载量最大的视频共享平台（TiTo的中国大陆同行）的用户可以使用的广告选项。DOU +是一款由Doyi开发的内容推广和定位工具，可供用户购买，以提高其平台上任何视频或直播的覆盖面和参与度。我们还通过DOU +为客户定制促销的时间和目标受众，以根据我们的行业经验实现最佳的参与和保留。通过与我们自己的观众社区互动，我们为通过我们购买DOU +的客户带来了更多的流量，以进一步提高曝光率。 海南凯林的SaaS平台还包括一个职位列表页面，专门为我们的企业客户设计，以经济有效的方式留住和聘请自由职业者和独立承包商。我们希望进一步开发SaaS平台的这一功能，为我们的直播电子商务客户提供增值服务。 海南麒麟在2021年9月开始营业，其经营历史有限。在2023财年，海南麒麟占我们总收入的98.1%。在2022财年，海南麒麟几乎构成了我们所有正在进行的业务，占我们总收入的84.5%。 业务管理和咨询业务 我们还通过我们在中国的子公司提供商业管理和咨询服务，包括计算机咨询服务和软件开发，包括成都未来和羚羊成都。我们诊断基础设施和企业系统中的困难，并通过制定战略克服这些障碍来解决企业面临的业务挑战，以确保客户的健康成长和发展。我们的咨询团队拥有先进的技术知识和能力，可以通过专有的软件产品和服务实施工作流解决方案，以帮助我们的客户提供定制的解决方案来解决复杂的问题。截至2023年12月31日、2022年和2021年，我们的总收入分别有1.4%、3.9%和6.0%来自我们的业务管理和咨询业务。 计划能源供应业务 该公司的目标是通过AEHL US（前身为Millio Star US Ic.）开展能源供应业务。AEHL US已采取初步措施发展这项业务，包括聘请经纪人从德克萨斯州的天然气供应商那里采购天然气以及采购发电机。AEHL美国计划为德克萨斯州米德兰的数据中心供电。该公司预计其能源供应业务将于2024年第三季度开始运营。 AEHL US还计划通过确保加密货币采矿运营商的托管站点来产生收入，因为它利用了预期的具有成本效益的电力成本。 瓷砖业务 我们历史上经营瓷砖业务，用于外墙和室内地板以及住宅和商业建筑的设计。我们是中国住宅和商业建筑中用于外墙和室内地板和设计的瓷砖制造商。由于房地产行业的显着放缓以及COVID - 19在中国的影响，瓷砖制造业务遇到了重大障碍，因此我们决定剥离瓷砖制造业务，该业务是通过我们的两个子公司恒大和恒大利进行的。2022年12月30日，我们瓷砖业务的经营实体与非关联买家达成协议，出售我们瓷砖业务的100%股权。2023年2月21日，我们的股东批准了出售。2023年4月28日，这笔交易结束。 截至2022年12月31日的年度，我们使用了能够生产120万平方米瓷砖的生产设施，而截至2021年12月31日的年度，我们使用了能够生产238万平方米的生产设施。在截至2022年12月31日的一年中，我们有10条生产线可供生产，并在旺季使用了两条生产线。截至2022年12月31日，我们有7条生产线可供生产（全部来自恒大），其中一条生产线截至2022年12月31日已投入使用。 公司信息 我们的主要办公室位于中国四川省成都市高新区中海国际中心D座1802室。我们在这个地址的电话号码是+ 86 288532 4355。我们的注册办事处是Craigmir Chambers, Road Tow, Tortola,英属维尔京群岛,我们的注册代理人是Hareys公司服务有限公司。我们在http: / / www维护一个网站。aehltd.com包含有关我们公司的信息。.本网站上的信息不是本招股说明书的一部分. THE OFFERING 500, 000 收益的使用我们希望将本次发行的净收益用于营运资本和一般公司用途。有关本次发行收益的预期用途的更完整描述，请参阅第S - 5页招股说明书附录中的“收益的使用”。 风险因素投资我们的证券涉及重大风险。请阅读本招股章程附录S - 3页开始的“风险因素”标题下包含的或以引用方式并入的信息，以及在本招股章程附录和随附招股章程日后提交的其他文件中的类似标题下的信息。 纳斯达克市场符号AEHL (1)本次发行后发行在外的普通股数量基于截至2024年7月25日的9, 373, 366股A类普通股，不包括 ●在行使2021年6月14日发行的认股权证时可发行的30, 463股A类普通股； ●在行使2021年2月17日发行的认股权证时可发行的19, 608股A类普通股； 危险因素 对