华富教育2023年度报告

表格20 - F ☐根据1934年《证券交易法》第12 (b)或(g)条规定的注册声明 OR ☐根据1934年《证券交易法》第13或15 (d)条提交的年度报告 截至2024年3月31日的财政年度或 ☐根据1934年《证券交易法》第13或15 (d)条提交的过渡报告 从过渡期to. OR ☐根据1934年《证券交易法》第13或15 (d)条规定的壳牌公司报告 需要此空壳公司报告的事件日期：佣金文件编号：001- 38619 华富教育集团有限公司.(章程中规定的注册人的确切名称) 英属维尔京群岛(法团或组织的管辖权) 北京西城区德胜门外大街13号合盛财富广场L207b,北京100088(主要行政办公室地址) 注册的每个交易所的名称 WAFU 根据该法第12(G)条注册或将注册的证券：无(类标题)根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券：无(类标题) 截至2024年3月31日，发行人的各类资本或普通股票的流通股数量为：4,410,559股普通股，每股面值$0.01。如果注册人是“证券法”规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则通过复选标记指明。 是否 如果本报告为年度报告或过渡报告，请通过勾选指示注册人是否根据《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节无需提交报告。 是否 通过勾选标记，表明注册人（1）在过去12个月（或根据注册人所需提交报告的较短期间）是否已提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求的所有报告，以及（2）过去90天内是否处于需遵守此类提交要求的状态。 是否 通过勾选标记，表明注册人是否已电子提交了根据《S-T规则》第405条（本章第232.405节）要求在过去12个月中应提交的所有交互式数据文件（或对于注册人被要求提交此类文件的较短期间内）。 是否 通过勾选标记，表明注册人是否为大型加速文件、加速文件、非加速文件，或新兴增长公司。参见《交易法案》规则12b-2中对“大型加速文件”、“加速文件”和“新兴增长公司”的定义。（选择一项） 大型加速文件管理器☐加速文件管理器☐非加速文件管理器☐新兴成长型公司 如果一家正在按照美国公认会计原则（U.S. GAAP）准备其财务报表的新兴成长型企业，通过勾选表示注册人已选择不使用《证券交易法》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准的扩展过渡期†。 术语“新或修订的财务会计标准”指的是财务会计准则委员会（Financial Accounting Standards Board）在其《会计准则汇编》（Accounting Standards Codification）于2012年4月5日之后发布的任何更新。 通过勾选标记指示注册人是否根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)节的规定，提交了对其管理层对财务报告内部控制有效性的评估报告及其鉴证文件。 U.S.C.7262（b））由准备或发布其审计报告的注册公共会计师事务所提供。 如果证券根据《法案》第12(b)节进行登记，通过勾选表示注册实体在提交文件中包含的财务报表反映了对已发行财务报表中错误的修正。 通过勾选标记，表明是否任何这些错误修正包含了根据§240.10D-1(b)要求在相关恢复期间对注册人高管收到的基于激励的补偿进行恢复分析所需的重述。 通过勾选标记，表明注册人是使用何种会计基础来准备包含在本次提交文件中的财务报表： ☐Other 如果上一个问题中选择了“其他”，请通过勾选指示注册人已选择遵循的财务报表项目： 项目18- WAH FU教育集团有限公司20 - F年度报告 TABLE OF CONTENTS 第一部分某些信息 在本年度20-F表格报告中，除非另有说明，“Wah Fu”指的是在英属维尔京群岛（British Virgin Islands, BVI）注册的WahFu教育集团有限公司；“我们”，“我们”，“我们的公司”，“公司”或类似术语指的是Wah Fu教育集团有限公司及其合并子公司（除了可变利益实体，即中国公司北京华夏大地数字信息技术有限公司和其在中国的分支机构北京华夏大地数字信息技术有限公司山东分公司），具体视上下文而定；“VIE”分别指的是可变利益实体及其子公司，北京华夏大地数字信息技术有限公司及其子公司，如华富万润（广州）教育科技有限公司、四川华富耕云教育科技有限公司和湖南华富海汇学习科技有限公司。Wah Fu主要通过其全资外商投资企业（Wholly Foreign-Owned Enterprises, WFOEs）及其子公司在中国运营，这些包括作为WFOE子公司的VIE。因此，Wah Fu自身并不开展任何业务。从会计角度，VIE及其子公司的财务结果被合并进我们的财务报表，但我们并未持有VIE或其任何子公司的股权。投资者购买的是Wah Fu，即英属维尔京群岛的控股公司。 除非上下文另有说明，文中所有提及“中国”和“中华人民共和国”（PRC）均指中华人民共和国，所有提及“人民币”或“RMB”均指中华人民共和国的法定货币，所有提及“美元”、“美金”及“$”均指美国的法定货币。本年度报告仅以特定汇率将人民币金额转换为美金，仅供读者参考使用。我们不保证报告中提及的人民币或美金金额能够或能否在任何特定汇率下，或根本无法转换成相应的美金或人民币。截至2024年3月31日，中国人民银行公布的现汇买入价为每1美元兑换人民币7.1063元。 投资Wah Fu的证券具有高度投机性，并涉及相当大的风险。Wah Fu不是在中国内地设立的实际运营公司，而是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，Wah Fu大部分业务通过其在中国及某些地区的外商独资企业（WFOEs）和子公司进行，某些运营则通过WFOE的附属虚拟利益实体（VIE）进行。Wah Fu在中国内地与VIE实体之间签订了不持有任何股权的合同安排，并且通过WFOE的VIE子公司在该地区开展了一些运营和资产活动。这种虚拟利益实体结构对投资者而言包含独特的风险。与VIE的合同安排尚未在法庭中接受检验。这种虚拟利益实体结构被用来为投资者提供与中国内地公司的外国投资相关的合同暴露，这些公司在中国法律禁止或限制直接外国投资于实际运营公司的情况下。由于中国法律对基于互联网的业务的外资所有权有限制，我们并未持有VIE的任何股权，而是通过特定的合同安排获取VIE业务运营带来的经济利益。 由于这一系列合同安排，华富及其子公司成为了从会计角度而言的VIE的主要受益方，以及根据美国通用会计准则（U.S.GAAP）在中国境内合并实体的VIE。我们按照美国通用会计准则在合并财务报表中整合了VIE及其子公司的财务结果。我们或我们的投资者并未直接持有VIE的股权、进行外商直接投资，亦未通过股权/投资控制VIE。这些合同安排并未在中国法律的法庭上接受过检验。因此，购买华富普通股的投资者并未购得VIE或其子公司的股权，而是购得了华富的权益，即BVI控股公司。 投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权。中国的监管机构可能会禁止这种变动权益实体结构，这可能导致华富的运营发生重大变化和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致华富证券的价值显著下降或完全丧失价值。 此外，由于华富通过中国境内的全资外商投资企业（WFOEs）在中国开展几乎全部业务运营，因此其面临与在中国开展几乎全部运营相关的法律和运营风险。这些风险可能导致华富的运营发生重大变化或证券价值显著下降，也可能大幅限制甚至完全阻碍华富向投资者提供或继续提供证券的能力，导致华富证券的价值显著下跌直至归零。最近，中国政府启动了一系列监管行动，并就中国境内上市的海外公司进行市场规范、加强对中国境内公司的海外监管、扩大对网络安全审查的范围以及加强反垄断执法等方面发表了多项公开声明，这些行动和声明往往缺乏预先通知。据我们的中国法律顾问北京浩泰律师事务所（Haotai）告知，我们并非直接受到这些监管行动或声明的影响，因为我们并未实施任何垄断行为，业务不涉及收集用户数据、影响网络安全或涉及其他受限行业。此外，据Haotai告知，目前并无中国有效的法律法规明确规定要求我们在海外上市前需获得中国证监会（CSRC）或其他中国政府部门的批准。我们的公司、子公司、VIE及其任何子公司的任何实体也未收到关于计划海外上市的任何查询、通知、警告或制裁来自CSRC或其他中国政府部门的通知。然而，鉴于中国政府发布的这些声明和监管行动为新近公布且官方指导和相关实施规则尚未出台，因此对WFOEs或VIE日常业务运营可能产生的影响存在高度不确定性，包括接受外国投资和在美国或其他境外交易所上市的能力。全国人民代表大会常务委员会（SCNPC）或其他中国监管机构未来可能会制定法律法规或实施规则，要求我们在美国发行证券前必须获得中国政府的监管批准。未来中国的法律法规或政策变化可能对华富、WFOEs、VIE及其子公司在美发行证券产生影响。 中国业务广泛运营的公司可能面临的资本筹集或其他活动的限制或规则（如BVI规则或其他规定）可能会对Wah Fu的业务和经营成果产生不利影响。参见“...”项目3.关键信息- D.风险因素-与在中国做生意有关的风险关于在中国及其他地区开展业务所涉及的各种风险的详细描述的开端，以及在做出购买华富任何证券的决定之前应考虑的其他信息。 通过本组织转移现金 瓦赫富可以通过资本贡献和/或公司间贷款将其现金转移至其子公司，而瓦赫富的子公司通过股息或其他分配和/或公司间贷款可以将现金转移回瓦赫富。此外，瓦赫富的子公司可以通过贷款、服务费，虚拟实体（VIE）根据虚拟实体协议（“VIE协议”）向瓦赫富支付服务费，或者通过贷款方式将现金转移至VIE。我们计划结算VIE协议下的欠款。上述交易，包括资本注入和贷款等，在合并时将会被剔除。 我们的现金主要由中国大陆及香港持有的现金和银行存款构成，且不受限制可随时提取与使用，并存放在中国银行。截至2024年3月31日及2023年3月31日，我们分别有约1100万美元和1260万美元的银行存款，未有任何未偿还的银行贷款或第三方贷款。资金在我们的外商独资企业（WFOE）、北京华夏大迪远程教育服务有限公司（“远程教育”）、远程教育的子公司，包括上海新福网络科技有限公司和上海夏树网络科技有限公司，以及VIE之间转移，用于日常运营目的。 中国政府可能不会干涉或对我们、我们的子公司及VIE转移现金的能力施加限制这一事实并无保证。我们大部分的资金以人民币形式存在，中国政府有可能阻止这些资金离开中国，限制将资金投入VIE及其子公司的业务中，并限制支付股息的能力。关于我们在内部、子公司与VIE之间转移资金能力受限的具体细节，请参见“”。项目3. D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险” 我们目前并未制定管理政策来规定资金在我们、我们的子公司以及VIE之间的转移方式。有关我们能力在华富、我们的子公司与VIE之间转移现金受限的详细信息，请参阅“...”部分。项目3.关键信息- D.风险因素-中国业务相关的风险-货币兑换或对外资本流动的限制可能限制我们有效利用中国收入的能力,” and “项目3.关键信息- D.风险因素-中国业务相关风险-我们的PRC子公司可能受到限制，无法向我们支付股息或其他款项，这可能限制我们满足流动性需求的能力.” 《控股外国公司责任法》（“HFCA法”） 鉴于美国证券交易委员会（SEC）和公众公司会计监督委员会（PCAOB）近期对新兴市场公司的审计师资格评估中实施了更为严格的条件，以及根据HFCA法案，如果我们的审计师连续三年未接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克交易。这最终可能导致我们的证券交易被禁止。 《HFCA法案》于2020年12月18日生效。根据《HFCA法案》，如果美国证券交易委员会（SEC）确定某发行人在2021年开始的连续三年内，其由注册公共会计师事务所出具的审计报告未接受过公众公司会计监督委员会（PCAOB）的检查