华富教育2021年度报告

UNITEDSTATES 证券和外汇委员会华盛顿特区20549 表格20-F ☐根据1934年《证券交易法》第12(b)或(g)条规定的注册声明 OR ☒根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的年度报告截至2022年3月31日的财政年度或 ☐根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 对于从到的过渡期。 OR ☐根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条规定的壳牌公司报告 需要此空壳公司报告的事件日期：佣金文件编号：001- 38619 华富教育集团有限公司. (章程中规定的注册人的确切名称) 英属维尔京群岛 (法团或组织的管辖权) 北京西城区德胜门外大街13号合盛财富广场L207b,北京100088 (主要行政办公室地址) 杨宇 电话：+861057925024传真：+861085171378 北京西城区德胜门外大街13号合盛财富广场L207b,北京100088 (公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)根据该法第12(b)条注册或将注册的证券: 每个类别的名称交易符号每个交易所的名称 istered 普通股，每股面值0.01美元WAFU纳斯达克资本市场 根据该法第12(G)条注册或将注册的证券： 无(类标题 ) 根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券： 无(类标题 ) 截至2022年8月1日，发行人各类资本或普通股的流通股数量为：4,440,085股普通股，每股面值0.01美元。如果注册人是“证券法”规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则通过复选标记指明。 Yes☐No☒ Ifthisreportisanannualortransitionreport,indicatebycheckmarkiftheregistrantisnotrequiredtofilereportspursuanttoSection13or15(d)oftheSecuritiesExchangeActof1934. Yes☐No☒ 通过复选标记表明注册人(1)在前12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)是否提交了《1934年证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。 Yes☒No☐ 在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内），通过复选标记指明注册人是否以电子方式提交了根据S-T法规（本章第232.405条）第405条要求提交的每个交互式数据文件。 Yes☒No☐ 通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴增长公司。请参阅《交易法》规则12b-2中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴增长公司”的定义。(检查一): 大型加速文件管理器☐加速文件管理器☐非加速文件管理器☒新兴增长 company☒ 如果根据美国公认会计准则编制财务报表的新兴成长型公司，则通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐ “新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。 通过复选标记表明注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15U.S.C.7262（b） ）第404条对财务报告内部控制有效性的评估。☐ 通过复选标记指明注册人用于编制本文件中包含的财务报表的会计基础： ☒美国GAAP☐国际财务报告准则作为已发行☐Other 由国际会计准则委员会 如果“其他”已针对上一个问题进行了检查，请通过复选标记指出注册人选择遵循的财务报表项目： 项目17☐项目18☐ 如果这是年度报告，则通过复选标记表明注册人是否是空壳公司（如《交易法》第12b-2条定义）。 Yes☐No☒ WAHFU教育集团有限公司20-F年度报告 TABLEOFCONTENTS 第一部分 1 Page 项目1. 董事、高级管理层和顾问的身份 1 项目2. 提供统计数据和预期时间表 1 项目3. 关键信息 2 项目4. 关于公司的信息 35 项目4A。 未解决的工作人员评论 59 项目5. 运营和财务回顾与展望 60 项目6. 董事、高级管理层和员工 76 项目7. 大股东及关联方交易 82 项目8. 财务信息 82 项目9. 报价和上市 83 项目10. 附加信息 83 项目11. 关于市场风险的定量和定性披露 96 项目12. 股权证券以外的证券说明 96 第二部分 97 项目13. 违约、股息拖欠和拖欠 97 项目14. 对担保持有人权利和收益使用的重大修改 97 项目15. 控制和程序 97 项目16. [保留] 99 项目16A 审计委员会财务专家 99 。项目16B 道德准则 99 。项目16C 首席会计师费用和服务 99 。 项目 16D 。 豁免审计委员会的上市标准 99 项目发行人和关联购买者购买权益证券 16E 。 99 项目 16F 。 注册会计师的变更 99 项目公司治理 16G 。 100 项目矿山安全交底 16H。 100 项目16I 关于防止检查的外国司法管辖区的披露 100 第三部分 101 项目17. 财务报表 101 项目18. 财务报表 101 项目19. 展品 102 i 第一部分某些信息 在本年度报告表格20-F中，除非另有说明，否则“我们”，“我们”，“我们的”，“公司”和“华富”是指华富教育集团有限公司，一家在英属维尔京群岛成立的公司，其子公司和可变利益实体。 除非上下文另有说明，否则所有提及“中国”和“中华人民共和国”均指中华人民共和国，所有提及“人民币”或“人民币”均指中华人民共和国的法定货币，所有提及“U.S.美元，“美元”和“$”是美国的法定货币。本年度报告包含人民币金额换算成美元S.指定的美元。 2022年3月31日,中国人民银行公布的现金购买利率为6.35元人民币兑1.00美元。 前瞻性陈述 为了1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款，本报告包含“前瞻性陈述”，这些陈述代表了我们对未来事件的信念，预测和预测。除历史事实陈述以外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益，收入或其他财务项目的任何预测，计划的任何陈述，管理未来运营的战略和目标，任何关于拟议新项目或其他发展的陈述，任何关于未来经济状况或绩效的陈述，任何关于管理信念、目标、战略、意图和目标的陈述，以及任何上述假设的陈述。诸如“可能”，“将”，“应该”，“可能”，“将”，“预测”，“潜在”，“继续”，“期望”，“预期”，“未来”，“打算”，“计划”，“相信”，“估计”和类似的表达，以及将来时的陈述，标识前瞻性陈述。 这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与这些陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。实际结果可能与我们前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度。以及公开信息的准确性和完整性，这些信息与我们的业务战略所基于的因素或我们业务的成功有关。 前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或结果的保证，也不一定能准确表明我们的业绩或结果是否或在什么时候实现。前瞻性陈述是基于做出这些陈述时的可用信息以及管理层对未来事件的信念，并且受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的结果大不相同。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于本报告中标题“风险因素”、“运营和财务回顾与展望”以及其他部分所讨论的因素。 项目1.董事、高级管理层和顾问的身份 不适用。 项目2.报价统计和预期时间表 不适用。 1 项目3.关键信息 华富教育集团有限公司.是一家英属维尔京群岛控股公司，目前通过我们在中国注册成立的子公司和我们的中国合并可变利益实体（“VIE”）在中国进行我们几乎所有的业务运营。由于中国对外资所有权和投资增值电信市场的法律限制，我们依赖一系列合同。 VIE及其股东之间的安排，以在中国运营我们的在线和移动平台。与VIE签订的这些合同安排使我们能够（i）对VIE行使有效控制， (ii)获得VIE的几乎所有经济利益，以及(iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买VIE的全部或部分股权的独家选择权。这些合同安排包括独家业务合作协议、独家期权协议、股权质押协议、委托书等。由于这些合同安排，我们对VIE施加有效控制，并被视为VIE的主要受益人，并将其经营业绩合并在我们的财务报表中，根据U.S.GAAP。本年度报告中使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“华富”指华富教育集团有限公司。，并且，在描述我们的合并财务信息、业务运营和运营数据的背景下，我们的合并VIE、“可变利益实体”或“VIE”是指北京华下大地数字信息技术股份有限公司招股意向书,Ltd.（“北京数字信息”）。 北京数字资讯持有我们在中国运营我们在线平台所必需的互联网内容提供商（“ICP”）许可证，我们的域名，包括www。ed-ed.com，我们在中国的注册商标和我们的注册软件版权对公司在中国的在线运营至关重要。截至2022年3月31日和2021年，我们合并收入的0.6%和1.7%来自北京数字信息。我们的附属可变利益实体北京数字信息没有向我们的中国子公司北京华夏大地远程学习服务有限公司支付任何费用。，有限公司（“北京远程学习”），自我们的VIE协议于2017年8月执行以来，截至2022年3月31日和2021年3月31日。我们在过去两个会计年度没有收到中国子公司的任何股息，并预计我们将在不久的将来收到股息。 如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到重大惩罚，或被迫放弃我们在这些业务中的利益，或以其他方式显著改变我们的公司结构。请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险-北京数字信息或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。“如果我们无法保持有效控制，我们将无法继续巩固北京数字信息的财务业绩。请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险-如果中国政府发现建立持有我们的ICP许可证的结构的合同安排不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益”和“风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们依赖与北京数字信息及其股东的部分业务运营的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。." 2 3.A.选定的财务数据 以下选定的财务信息应与我们的合并财务报表及其相关附注以及本年度报告其他部分中题为“运营和财务回顾与展望”的部分联系阅读，并通过参考加以限定。截至2022年、2021年和2020年3月31日的各会计年度的合并经营报表 和其他综合收益（亏损）数据以及截至2022年、2021年和2020年3月31日的合并资产负债表数据来源于本年度报告其他部分所包含的经审计的合并财务报表。我们以前任何时期的历史结果不一定表明未来任何时期的预期结果。 部分合并经营报表和其他综合收益（亏损）数据： 截至3月31日的一年， 2022 2021 2020 Revenues $11,474,348 $8,515,561 $5,637,370 毛利润 $5,460,617 $4,518,463 $2,250,405 营业费用 $4,419,873 $3,427,461 $3,821,589 营业收入（亏损） $1,040,744 $1,091,002 $(1,571,184) 所得税拨备(福利) $238,885 $180,334 $212,498 净收入（亏损） $902,531 $1,020,761 $(1,641,087)