引领中国新《公司法》 ： 外国投资者指南

第203期•2024年4月|www.china-briefing.com 从DezanShira&Associates 导航中国的新公司法：指南外国投资者 中国新公司法：概述 国外的考虑因素 利益相关者和外商投资企业 新的税收影响公司法 第04页 第10页 Pg20 Introduction ALBERTOVETTORETTI 合作伙伴 DezanShira&Associates www.dezshira.com T历史上的修正。从更严格的资本注入规则到增强 他对我国《公司法》的第六次修订代表了最广泛的 公司治理，新公司法引入的变化 www.asiabriefing.com 对包括外商投资在内的企业有深远的影响 在中国市场经营或进入中国市场的企业(外商投资企业)。 www.aseanbriefing.com 自2020年1月1日起，《公司法》对两国都进行了完全管辖- 颁布后，拥有的企业(WFOE)和合资企业(JV) 外国投资法（FIL）。大多数外商投资企业必须符合 2024年7月1日起实施的新公司法，而1月之前制定的公司法 1,由于five-year宽限期，2020年有更多的时间进行调整 由FIL提供。他们对齐的fiNAL截止日期为2024年12月31日。 www.china-briefing.com www.india-briefing.com www.vietnam-briefing.com 建议外商投资企业彻底了解新公司的规定 法律将如何保护它们，并启动必要的调整以确保合规和优化战略规划。至关重要的是，公司 尽早开始先发制人的评估和行动，认识到 几个方面可能需要漫长的过程，包括向海外报告总部，寻求董事会一级的批准，调整协议，以及 www.middleeastbriefing.com 与国内合作伙伴谈判(在合资企业的情况下)。 在本出版物中，我们指导外国投资者了解 适用于现有和新外商投资企业及相关利益相关者的新公司法。我们首先概述了修订的背景和目标， 其次是关键变化的总结。我们的深入分析，从国外 利益相关者的视角，阐明了其实际含义。最后，我们在修订的同时探索税收影响，展示新的 公司法可能会影响未来的商业交易和安排。 我们相信，本出版物将帮助您更好地准备新的公司法。 带着善意的问候， AlbertoVettoretti Credits Publisher-亚洲BriefiNG 媒体有限公司. 首席编辑-MelissaCyrill Editor-钱周 Designer-AparajitaZadoo C希娜Briefing·Issue203·April20242 导航中国的新公司法：指南外国投资者 Contents 参考 中国BriefiNG及相关 标题由AsiaBriefing制作有限公司，全资子公司DezanShiraGroup。内容由DezanShira&提供 合伙人。 中国新公司法：概述 国外的考虑因素 第04页 不得承担任何责任对于这个的任何内容出版。读者强烈 建议寻求专业 利益相关者和外商投资企业第10页 新的税收影响 积极寻求时的建议 实施建议 在这份出版物中。 公司法 年度订阅 中国Briefing杂志出版了四个 一年一次。要订阅，请访问www.asiabriefing.com/store。请探索下面的可点击资源。 战略咨询和评论 info@dezshira.com 专业服务 www.dezshira.com/services Asiapedia www.dezshira.com/library 法律,税务,会计新闻 Pg20 有关内容的查询 本杂志，请联系： editor@asiabriefing.com 所有材料和内容 ©2024亚洲Briefing有限公司。 亚洲Briefing有限公司。507单元， 5楼， Chinachem黄金广场，77 尖沙咀东么地路香港九龙。 跟随我们 联系我们了解最新消息，亚洲各地的事件和见解。 喜欢中国Briefing 在Facebook上 跟随中国Briefing 在Twitter上 连接到DezanShira&AssociatesLinkedin www.china-briefing.com/news视图DezanShira& Associates在Youtube上 杂志,指南,报告 www.asiabriefing.com/store 播客和网络研讨会 www.dezshira.com/library/ 搜索?type=播客和语言 扫描二维码 我们在微信上获得访问最新的投资者新闻和资源 3 Chapter1 中国新公司法： 概述 中国新《公司法》旨在为企业建立更健全的法律框架 在中国经营。在中国市场经营或进入中国市场的外商投资企业应密切关注公司治理的重大修订 和注资规则等。 钱周 经理，中国Briefing 作者 O 2023年12月29日，常务委员会全国人民代表大会（NPC） 通过了《公司法》修正案 (“新公司法”)。新的final版本 《公司法》将于7月生效 1，2024，遵循多年的修正案草案和审议，从2019年开始。 中国市场必须熟悉最新的变化。 在本文中，我们讨论了引入的主要变化通过我国新公司法，探讨现行 公司治理趋势，并强调为什么这些发展对外国投资者很重要。 新公司法代表了一个全面的 全面检查中国现有的公司法，地址公司治理的各个方面。这些 包括出资制度、公司组织结构、股东保护、 董事义务，以及公司注册和清算系统等。 背景：为什么要修改？ 了解修订背后的上下文将使企业能够更深入地了解新公司法概述的变化和 辨别中国的发展轨迹和流行趋势公司治理格局。 作为塑造的基本法律框架公司行为，保护股东利益，并促进负责任的商业行为 中国，其影响超出了法律合规，显著影响商业惯例和 市场动态。已经 在中国成立或正在寻求进入 我国《公司法》自1993年颁布以来经历了两次全面的修订和 在过去的30年中进行了四次修改。 2018年《公司法》实施情况看到了几个需要关注的实际问题地址: •注册资本认缴制度： 虽然这个系统降低了门槛 对于company注册，鼓励 entrepreneurshipanddemployment ，它 也带来了一些问题。一些公司可以夸大他们注册的 capital,leadingtoinsufficienttual 投资能力，这是受公司经营和债权人的权利。 •Non-standardizedcorporategovernance 结构:在一些公司中，功能股东大会、董事会、 和超级遮阳板y板缺乏适当的标准化，导致低决策- makingefficiency.Instancesofinternal 某些人的控制失误是 还记录了。此外，股东权利发现保护不足， 可能损害股东利益。 •股权转让和债务处置的问题： 在股权转让过程中，经常会出现纠纷在股东之间，以及行使 优先购买权被发现是 不合适。关于债务处置，一些公司通过债务增加资本- 股权互换，但也有 通过可转换债券转移资金，损害公司和债权人。 •法律和监管协调方面的挑战： 《公司法》的实施与其他法律规定一起 由于两者之间的不一致而带来的挑战各自的税法、知识产权 法规和公司法。 解决这些问题并与社会保持一致和经济发展目标，第六个 《公司法》修订于2019年启动。经过四轮审议和 多项修正案草案，最终是 于2023年12月29日颁布。冗长的迭代过程强调了其深刻的 意义。事实上，这一特殊的修订脱颖而出的历史上最广泛的 中国《公司法》修正案。 中国公司法修改的时间线 Year 性质 Content 1999修正案修改fi制定了实施国有企业改革的规则。 2004 修正案调整，以促进公司股票发行的市场化。 鼓励投资设立公司，放宽资本 controls. 2005 全面修订 2013 修正案 2018 修正案 2023 全面修订 根据公司注册进一步放松资本管制制度改革。 修改fied股票回购法规，以与有效资本保持一致市场。 修改fi注资规则，公司组织结构，股东权利和其他公司治理问题。 第六公司的流程 法律修订 1 2 3 4 为什么它对新的和现有的FIE很重要行动? 自2020年1月1日起，外商投资法 (FIL)已成为管理的指导性文件外国投资。 随着FIL的进入，FIL第42条同时废除了《全面法》 外资企业法(WFOE法) 论中外合作经营企业(CJV法律)和《中外合资法》风险投资（EJV法律）。 此外，FIL第31条规定组织形式、治理结构和外商投资企业操作规程(FIE)必须遵守公司的规定法律、合伙企业法和其他适用法律，如企业待遇由国内投资者设立。 也就是说，公司法是治理 大多数外商投资企业(FIE)的法律， 考虑到有限责任公司(LLC) 是选择的主要组织结构吗 根据最新数据，大多数外商投资企业来自商务部。 鉴于FIL下的five年宽限期- 在此期间，外商投资企业在1月之前成立 1，2020，可以保留其原始组织结构-新公司的应用 关于外商投资企业的法律可以分为两种情况： •2020年1月1日之后成立的外商投资企业，或在2020年1月1日之前成立的，但是已经根据公司法进行了调整，必须 遵守新公司的规定 法律从2024年7月1日. •ForFIEsthatwasestablishedbeforeJanuary1、2020年，还没有调整到 公司法，five年宽限期将 于2024年12月31日结束。这意味着他们将需要遵守的规定 新公司法从2025年1月1日. 无论哪种情况，外国投资者都应该彻底审查新的规定 公司法及启动调整程序尽可能早。这尤其重要到向海外报告所需的时间总部和国内谈判 partners(inthecaseofJVs).Whenneeded,seek 建议提供专业援助，特别是可能不熟悉中国的外国政党公司治理框架。 更改概述 公司法的第六次修订 (“第六次修订”)代表了一个重要的超越其前身，纳入 各种改进跨越几个方面。由结合中国的独特情况， 中国新公司法的主要变化* 区域 Changes 新章节在公司注册 •第32条：Clarifies公司注册事宜。 •第34条：Clarifi认为，第32条中列出的六个注册项目，如果没有注册或没有更新，不得用于对抗善意的fide交易对手。 •第47条：将有限责任公司股东出资的最长期限限制为five年。 •第四十八条：增加股东可以以股权和债权出资。 •第50条：补充任何股东未按规定实际出资的，股东在设立时承担连带责任 出资。 Capital贡献规则 •第52条：补充说，如果股东未在规定的时间内缴纳出资，并且有限责任公司成立后的后续宽限期，那么他们可以失去未付的股权出资。 •第五十四条：要求在有限责任公司无法偿还时加速股东出资到期债务。 •第88条：补充说，股权转让中的转让方和受让方承担连带责任。出资。 Profit 分布 Capital •第五十四条：将完成公司专业fit分配的时间限制从一年开始分销协议的日期为六个月。 •第214条：取消禁止使用资本公积金弥补公司损失 •第224条：Clarifies默认情况下比例减少适用于资本减少，除非是法律规定、公司章程另有规定的，或经各方一致同意 股东。 reduction• • 第225条：允许公司在没有实际资本的情况下通过减少注册资本来设定亏损股东退出。 第226条：明确说明非法减资的法律后果。 Company组织性结构 •第69条：允许公司设立审计委员会而不是监事会 •第83条：在股东一致同意的情况下，小型有限责任公司可以选择不拥有监事。 •第71条：规定导演移除程序。 •第59条：向董事会引入“授权”，允许转让一些决策权(例如，就发行公司债券做出决议)来自股东董事会。 •第66条：Clarifi是股东大会的投票规则。 •第68条：要求拥有300名或以上员工的公司应包括