法律五百强

私募股权市场在中国的发展与挑战

主要市场动态与趋势

• 交易量与规模：在过去的24个月里，中国的私募股权交易活跃度依然高企，特别是在2019年，金融赞助商的交易价值达到2089亿美元，涉及4134笔交易。这一数字占并购交易总量的46.55%，显示了金融赞助商在中国市场的主导地位。

• 交易环境变化：2020年，COVID-19疫情导致全球经济与市场波动，但据White & Case统计，第二季度并购交易出现了显著复苏。这反映了市场韧性及投资者对经济恢复的乐观预期。

法规与合规

• 并购交易条款差异：金融赞助商与贸易卖方（即创始人）在交易条款上有明显差异。金融赞助商倾向于提供有限的陈述与保证，而贸易卖方则可能对目标公司运营作出广泛声明与保证，涉及公司运营的合规性、财务透明度、税款缴纳等。

• 股份转让与税收：股份转让需在国家市场监管总局注册并报告变更。涉及敏感领域的交易需获得商务部的批准。通过二级市场收购上市公司的股份需在中国证券登记结算公司注册。转让过程涉及所得税和印花税。

风险与保障机制

• 金融赞助商的安慰措施：在收购过程中，金融赞助商可能通过股权承诺书、债务承诺书或签字托管等方式为卖家提供额外保障，确保交易顺利进行。

• 上锁盒子机制：在中国并购交易中广泛应用，尤其是当卖方拥有更多谈判杠杆时。此机制使得买方需承担企业价值变动风险，促使交易条款更为严格。

风险分担与保险

• W & I保险的普及：随着交易规模增大和复杂性增加，W & I保险在并购交易中愈发受到青睐，尤其是在涉及尽职调查困难的拍卖过程中，帮助买方管理风险。

投资策略与领域

• 金融赞助商的活跃领域：在收购上市公司和基础设施资产方面，金融赞助商保持活跃，尤其是在科技创新委员会和QFII/RQFII系统的支持下，为海外投资提供了更多机会。

政策与法规

• 政府监管与审批：除反托拉斯审查外，中国对外国投资的监管还包括特定行业的审批流程、国家安全审查以及外汇管制，旨在维护国家经济安全与市场秩序。

投资结构与激励

• 投资结构与激励计划：金融赞助商倾向于通过股权投资而非债务投资参与中国公司，同时，广泛采用少数股权保护机制，如否决权、拖售权等，以保护自身权益。

管理与治理

• 公司治理与控制：通过合理的公司治理结构和表决安排，金融赞助商实现对投资组合公司的控制。标准化文件如股东协议、公司章程等规范投资组合公司的治理。

融资与债务结构

• 债务融资结构：在债务融资中，非金融机构贷款、银行贷款、信托贷款和债券是最常见的融资形式。贷款结构通常包含担保、滞纳金、费用和救济措施等关键条款。

法律与合规性

• 金融援助与合规：在中国公司法中，对金融援助行为有一定的规定与限制，尤其是对于上市公司和债券发行人的财务援助行为。投资者不可接受任何形式的不当援助。

结论

中国的私募股权市场展现出强劲的增长势头与多元化的发展趋势，但同时也面临着法规与合规、风险管理、市场波动等挑战。金融赞助商通过创新的交易结构、风险管理机制和灵活的市场策略，持续在市场中寻找机遇与挑战，推动中国乃至全球市场的进步。