永臻股份：永臻股份首次公开发行股票并在主板上市招股说明书

永臻科技股份有限公司招股说明书 永臻科技股份有限公司 （YonzTechnologyCo.,Ltd.）常州市金坛区月湖北路99号 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （成都市东城根上街95号） 致投资者的声明 一、发行人上市的目的 报告期内，全球光伏行业发展趋势良好，光伏组件出货量不断提升，光伏边框产品需求较为旺盛，发行人经营业绩实现快速增长。根据中国光伏行业协会对2023-2030年光伏新增装机量的预测，未来发行人所处行业市场空间仍较为广阔。发行人作为光伏边框行业龙头企业，意在通过本次上市融资进一步扩大产能规模、补充流动资金，巩固和发展发行人行业领先地位，同时与广大投资者共享光伏行业蓬勃发展的市场机遇。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 发行人已建立健全有效的现代企业制度，按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。 发行人已设置审计部门、董事会审计委员会、监事会负责公司内部控制检查监督工作。各部门严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》、《内部审计制度》等制度的规定，明确有关管理权限和工作流程，独立地开展内部控制检查监督工作。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 （一）本次融资必要性 发行人所处的光伏边框行业为典型的资本密集型行业。经过多年的积累和发展，公司的产能规模与市场份额均在行业内占据一定的领先地位。在光伏市场景气度长期向好的背景下，光伏领域的市场规模不断攀升，客户需求量持续增加，中国光伏行业协会在《2022年光伏行业发展回顾与2023年形势展望》中预测2023-2030年全球每年新增光伏装机规模将达到330-516GW，据此测算，到2030年，光伏边框市场规模可达600亿元。因此，为巩固与提升公司在行业 内的领先地位，需要强大的资金实力进行产能扩充以及营运资金的持续投入。本次融资有助于进一步巩固公司在光伏边框行业内的竞争优势，扩大公司的市场占有率，提高公司的经济效益。 （二）募集资金使用规划 本次发行股份拟募集资金172,500万元，公司拟使用募集资金中的142,500万元用于在安徽芜湖新建铝合金光伏边框支架与储能电池托盘项目一期光伏边框工程，募投项目建成达产后可新增27万吨光伏边框产能，有助于公司发挥产能规模优势，进一步巩固自身的领先地位。同时，由于公司业务规模提升，原材料采购、人工成本等支出大幅增加，导致公司对于流动资金的需求不断提高，公司拟使用募集资金中的30,000万元补充流动资金。 为加快项目建设进度以满足公司业务发展需要，在募集资金到位前公司已依据项目的建设进度和资金需求，通过自有或自筹资金先行投入，待募集资金全部到位后，按公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自有或自筹资金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上全部项目的投资需要，不足部分公司将通过自筹方式解决。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 （一）发行人持续经营能力 永臻股份主要从事绿色能源结构材料的研发、生产、销售及应用，主营产品包括光伏边框产品、光伏建筑一体化产品（BIPV）、光伏支架结构件。2021-2023年，公司营业收入分别为295,227.38万元、518,085.54万元、539,078.54万元，年复合增长率为35.13%；扣除非经常性损益后的净利润分别为9,134.98万元、26,716.95万元、36,795.93万元，年复合增长率为100.70%；报告期内，公司营收规模、利润水平均保持快速增长，是光伏边框行业内经营规模较大、产能较高、市场占有率较高的企业之一。 市场发展趋势方面，公司所处的光伏边框领域市场规模仍将继续保持稳定增长，公司业务具有良好的成长性。公司发展方面，2024年公司产能规模27万吨的芜湖基地将逐步爬坡放量，进一步满足下游客户市场需求，为公司经营业绩上涨提供保障。此外，公司紧抓国内光伏组件海外布局的市场机遇，在越 南投资建设年产能18万吨的光伏边框生产基地，该基地将于2024年逐步投产，为头部组件厂商提供高效率、高质量的光伏辅材配套产能，将为公司经营业绩上涨带来积极贡献。公司目前具有较强的市场竞争力，且未来业务发展战略清晰，同时能够积极应对和防范各种不利风险因素，具备良好的持续经营能力及持续盈利能力。 （二）发行人未来发展规划 公司将继续秉承―让绿色能源与世界完美结合‖的企业使命与―创新、引领、坚韧、积极、务实、高效‖的价值理念，依托公司多年来在研发、生产、销售、服务等方面的技术沉淀及经验积累，充分发挥自身优势，以募投项目为平台，进一步扩大公司的产能优势，巩固公司在光伏边框行业内的领先地位。 公司将始终坚持―为客户创造价值‖的经营管理理念，始终将客户利益、客户需求摆放在重要位置，不断加深与核心客户的战略协作关系。公司将不断追求以精益生产的科学方法全力打造企业的核心竞争力，通过引进国内外先进技术和生产设备，不断扩充、升级生产线，持续提升公司产能，推动公司产品升级。 同时，公司在做精做强光伏边框的基础上将进一步拓展光伏支架、光伏建筑一体化等其他太阳能应用领域，沿着光伏产业链进行延伸并提升公司产品的附加值，坚持为国家绿色能源行业建设做出贡献，努力成为国际一流的绿色能源结构材料应用解决方案的供应商。 实际控制人： 汪献利邵东芳 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行5,931.41万股，占发行后公司总股本的比例为25%，全部为公开发行新股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币23.35元/股 发行日期 2024年6月17日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 23,725.6326万股 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2024年6月21日 目录 致投资者的声明1 一、发行人上市的目的1 二、发行人现代企业制度的建立健全情况1 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划1 四、发行人持续经营能力及未来发展规划2 发行人声明4 本次发行概况5 目录6 第一节释义10 一、一般用语10 二、专业用语12 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况25 三、本次发行概况25 四、发行人主营业务情况25 五、发行人主板的板块定位29 六、主要财务数据及财务指标30 七、财务报告审计截止日后的经营状况30 八、发行人主板的上市标准32 九、公司治理特殊安排32 十、募集资金用途与未来发展规划32 十一、其他对发行人有重大影响的事项33 第三节风险因素34 一、与行业相关的风险34 二、与发行人相关的风险36 三、其他风险42 第四节发行人基本情况44 一、发行人基本概况44 二、发行人设立以来股本演变情况44 三、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况58 四、发行人重大资产重组59 五、发行人组织结构61 六、发行人控股和参股公司62 七、持股5%以上的主要股东及实际控制人75 八、发行人股本情况82 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况96 十、发行人员工及其社会保障情况107 第五节业务与技术114 一、发行人主营业务、主要产品及其演变情况114 二、发行人所处行业情况125 三、发行人在行业中的竞争地位164 四、销售情况和主要客户170 五、采购情况和主要供应商176 六、与业务相关的资源要素情况182 七、发行人技术和研发情况198 八、发行人安全生产及环境保护情况202 九、发行人境外经营情况205 第六节财务会计信息与管理层分析206 一、财务报表及审计意见206 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况213 三、主要会计政策和会计估计214 四、主要税项225 五、非经常性损益情况229 六、主要财务指标230 七、盈利能力分析232 八、资产质量分析264 九、偿债能力分析288 十、现金流量分析301 十一、股利分配情况307 十二、资本性支出分析307 十三、流动性及持续经营能力分析308 十四、或有事项、资产负债表期后事项及其他重要事项309 十五、盈利预测309 十六、财务报告审计截止日后的经营状况309 第七节募集资金运用与未来发展规划313 一、募集资金运用313 二、未来发展规划322 第八节公司治理与独立性327 一、发行人公司治理情况327 二、发行人内部控制情况327 三、发行人违法违规情况332 四、资金占用和对外担保情况332 五、发行人独立性332 六、同业竞争334 七、关联方与关联交易335 第九节投资者保护353 一、《公司章程（草案）》利润分配相关规定353 二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况356 三、上市后三年分红回报规划357 四、公司长期回报规划的内容以及主要考虑因素360 五、本次发行前滚存利润安排361 六、报告期内公司利润分配政策361 第十节其他重要事项363 一、发行人重要合同情况363 二、发行人对外担保情况365 三、发行人及相关方重大诉讼或仲裁事项366 第十一节声明367 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明367 二、发行人控股股东、实际控制人声明368 三、保荐人（主承销商）声明（一）369 四、保荐人（主承销商）声明（二）370 五、律师事务所声明371 六、会计师事务所声明372 七、资产评估机构声明373 八、验资机构声明374 第十二节附件375 一、备查文件375 二、查阅时间、地点375 三、发行人公司治理情况376 四、本次发行相关重要承诺383 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称或词语具有以下涵义： 一、一般用语 发行人/本公司 /公司/永臻股份 指 永臻科技股份有限公司 永臻有限 指 永臻科技（常州）有限公司，系发行人前身，2016年8月成立时的公司名称 臻核投资 指 常州市金坛区臻核实业投资合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 臻才投资 指 常州市金坛区臻才实业投资合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 高瓴睿恒 指 深圳高瓴睿恒投资咨询中心（有限合伙），现更名为深圳睿和恒投资咨询中心（有限合伙），系发行人股东 君联嘉茂 指 珠海君联嘉茂股权投资企业（有限合伙），系发行人股东 君联相道 指 苏州君联相道股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 正信九号 指 珠海市联合正信九号股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 正信一号 指 珠海正信特新一号股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 永信投资 指 常州市金坛区永信实业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 泓成创投 指 上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 金沙投资 指 常州金沙科技投资有限公司，系发行人股东 祥禾涌原 指 上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 中泰创投 指 中泰创业投资（上海）有限公司（原公司名称为中泰创业投资（深圳）有限公司），系发行人股东 金石基金 指 金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙），系发行人股东 永实投资 指 常州市金坛区永实实业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 红石投资 指 常州市金坛区红石实业投资合伙企业（有限合伙