细化监管手段和监管措施，金融控股公司高质量发展

大公国际：细化监管手段和监管措施，金融控股公司高质量发展 技术研究部（研究院）李喆2024年6月17日 2024年5月31日，国家金融监管总局法规司发布了2024年规章立法工作 计划，修订7部规章、制定6部规章，涉及行政处罚办法、现场检查办法、合规管理办法等，其中包括制定《金融控股公司监督管理办法》。长期以来，金融控股公司一直未能作为整体纳入金融监管体系中，在监管政策方面存在着一定空白，2019年以来，随着各项制度的发布，针对金融控股公司的监管手段和监管措施得到细化，金融控股公司迎来高质量发展的政策环境。 通过细化监管手段和监管措施，进一步加强事中和事后的管理，从制度和管 理层面防范金融控股公司所面临的风险。 为加强对非金融企业、自然人等主体控股或者实际控制金融机构的监督管理，规范金融控股公司行为，防范系统性金融风险，2019年7月26日，中国人民银行会同相关部门起草了《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》并向社会公开征求意见。2020年9月2日，国务院常务会议通过《关于实施金融控股公司准入管理的决定》，着眼服务实体经济，明确金融控股公司准入规范。2020年9月13日，国务院发布《关于实施金融控股公司准入管理的决定》（以下简称 《准入决定》），授权中国人民银行对金融控股公司开展市场准入管理并组织实施监管。中国人民银行依据《准入决定》，于同日发布了《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称《金控办法》），自2020年11月1日起施行。 《准入决定》和《金控办法》的实施将非金融企业投资形成的金融控股公司整体纳入监管，坚持金融业总体分业经营为主的原则，从制度上隔离实业板块与金融板块，是对当前我国金融业以分业经营、分业监管为主格局的完善和补充，有利于防范风险交叉传染，促进经济金融良性循环。监管管理体系也更加清晰。 《金控办法》明确中国人民银行1依法对金融控股公司实施监管，审查批准金融控股公司的设立、变更、终止以及业务。国务院金融管理部门依法按照金融监管职责分工对金融控股公司所控股金融机构实施监管。财政部负责制定金融控股公司财务制度并组织实施。 12023年3月，根据《党和国家机构改革方案》，将中国人民银行对金融控股公司等金融集团的日常监管职责划入国家金融监督管理总局。 除《准入决定》和《金控办法》以外，监管规则也在进一步细化。针对金融控股公司面临的以多重代理、利益冲突和内部风险控制为代表的公司治理风险，2021年4月2日，中国人民银行发布《金融控股公司董事、监事、高级管理人 员任职备案管理暂行规定》，自2021年5月1日起施行，监管细则中，对金融控股公司董事、监事、高级管理人员的任职条件、备案要求、监督管理均做出明确规定，旨在通过规范金融控股公司主要管理人员的任职和备案，防范利益输送、多重委托代理风险，加强事中事后监管，强化责任追究力度。 针对金融控股公司面临的以利益输送和风险传染为代表的关联交易风险，2023年2月9日，中国人民银行发布《金融控股公司关联交易管理办法》，自 2023年3月1日起施行。旨在规范金融控股公司关联交易行为，促进金融控股公司稳健经营，防范金融风险。通过界定金融控股公司关联方以及关联交易的类型，进一步强调了实质重于形式和穿透原则，明确了金融控股公司的禁止性行为，并通过设置限额对关联交易进行量化管理，利于金融控股公司规范关联交易行为，防范金融风险交叉传染，促进金融控股公司稳健经营。 针对金融控股公司面临的以重复计算资本和循环出资为代表的财务杠杆风险、股权穿透、隐瞒实际控制人、内部人控制等，做出了约束和限制。针对股权穿透，《金控办法》对股东资质做出明确要求，明确投资方实质控制的界定，同时规定了逐层说明股权结构，直至最终的实际控制人、受益所有人，以及与其他股东的关联关系或一致行动人关系。明确非金融企业、自然人及经认可的法人实质控制两个或两个以上不同类型金融机构，应当设立金融控股公司的具体情形；明确申请设立金融控股公司的条件；对金融控股公司不同持股比例的股东条件进行明确说明；对股东资金来源进行界定，同时列举了不符合成为金融控股公司的控股股东或实际控制人的情形。 针对实际控制人和内部人控制，明确规定了金融控股公司应当具有简明、清晰、可穿透的股权结构，金融控股公司所控股金融机构不得反向持有母公司股权；同一投资人及其关联方、一致行动人，作为主要股东参股金融控股公司的数量不得超过两家，作为控股股东和实际控制人控股金融控股公司的数量不得超过一家。规定了金融控股公司应当完善公司治理结构，董事、监事和高级管理人员任职和变更均需符合规定。金融控股公司与其所控股机构之间、其所控股机构之间在开展业务协同，共享客户信息需依法且合规。 预计未来，金融控股公司将在规范顶层设计、规范地方政府投资和创新监管 手段方面迎来高质量发展。 规范顶层设计，引导资本有序扩张。不断完善监管制度和监管体系，建立与金融控股公司的风险相切合的监管理念、目标和模式。在监管理念上，严格准入标准，落实退出保护。在支持实体经济、民营经济发展的前提下，引导资本有序扩张，对高风险行业、高风险企业严格监管；鼓励和引导风险控制较好、低风险企业有序扩张。在监管目标上，强化资本要求、信息披露和内部控制要求，树立母子公司之间的“防火墙”等。在监管模式上，国家金融监督管理总局和财政部等部门配合，针对金融控股公司的牌照准入、控股金融机构和财务制度等方面，进行系统性的管理和风险防范。在顶层设计和制度层面，引导金融控股公司良性发展。 规范地方政府投资，发挥地方金融控股公司作用。地方金融控股公司有助于增强地方金融业整体实力，实现金融资本的集约管理，同时金融资本的投资运作也有利于带动地方经济发展。地方政府通过投资、整合、财政资金注入等方式，强化区域内金融资源的协同效应，促进区域内金融控股公司的发展。规范地方政府投资，地方政府将主要精力放在规划和引导上，由“全面管理”转为“管资本、管收益、管牌照”，具体投资决策由金融机构和相关部门进行操作。整合地方金融资源，依托当地资源禀赋和优质企业，再依靠政府的影响力，推动金融控股公司服务当地经济、带动区域经济发展。地方政府通过政策，引入多元化的投资主体，拓宽金融控股公司的资金来源渠道，增加资金总规模和单个机构的资本额，调整和优化资金来源结构。 创新监管手段，运用数字化技术防范风险。针对金融控股公司所面临的风险，可以运用数字化技术，创新监管手段。借助数字化技术，推动各类资源要素快捷流动、各市场和平台数据的加速融合，通过解析、分辨各类数据之间的关联关系，穿透人为隐藏和可疑回避的风险，提前运用监管手段，防范风险发生。针对金融控股公司内部股权结构较为复杂，存在重复计算资本、内部关联交易、风险交叉感染、内部利益冲突等风险特征，可以利用数字化技术的高创新性、强渗透性、广覆盖性，通过数据交互，广泛的监测全市场的数据，及时的发现风险、处置风险，避免系统性风险的出现。 预计未来，随着国家金融监管总局制定并发布《金融控股公司监督管理办法》。针对金融控股公司的监管手段和监管措施得到细化，金融控股公司将迎来高质量发展。 报告声明 本报告分析及建议所依据的信息均来源于公开资料，本公司对这些信息的准确性和完整性不作任何保证，也不保证所依据的信息和建议不会发生任何变化。我们已力求报告内容的客观、公正，但文中的观点、结论和建议仅供参考，不构成任何投资建议。投资者依据本报告提供的信息进行证券投资所造成的一切后果，本公司概不负责。 本报告版权仅为本公司所有，未经书面许可，任何机构和个人不得以任何形式翻版、复制和发布。如引用、刊发，需注明出处为大公国际，且不得对本报告进行有悖原意的引用、删节和修改。