银行业态变迁系列（一）：银行合并重组的源起、进程和影响

银行的合并重组浪潮掀起，不仅源于自身经营原因，也源于区域化险要求中小银行面临盈利不足、资产质量弱、资本补充受限等困境，监管对其合并重组持鼓励态度。此外，即使银行自身经营问题不大，中小银行也可能出于区域金融改革、形成金融合力的要求被合并。 经营层面的重组：常以地方政府为主导，股权结构和人事任命方式均产生变化： （1）股权：问题民营股东退场、地方国资进场；（2）人事任命：或新增具有监管背景的管理层。（3）网点：网点和总资产规模迅速扩大。 财务层面的重组：合并重组后，合并方和被合并方需并表：（1）合并当年，合并银行或因转让资产收到较多现金，LCR、NSFR短期明显提高，但资本充足水平或下降；（2）合并后协同效果不及预期，增加成本收入比，从而拖累净利润。 若解决“化不良”和“补资本”难题，合并重组有助于上市和上调债项评级经济欠发达地区的政府资源薄弱，合并重组实质是引入强资质银行进行帮扶。但“帮扶”过程中需要预先化解存量不良，才可轻装上阵。不良化解的参与方主要有股东、政府、AMC、市场等：（1）股东注资：一般需要新老股东合力；（2）政府牵头：若银行不良资产规模较大，当地政府可出面以优质资产进行置换；（3）AMC参与：针对一些特殊案例，银行可将不良资产折价出售给AMC；（4）市场主体参与：不良资产证券化&收益权转让均为可选项。 合并重组可能会拉低合并方资本水平。如何进行外源性的资本补充？（1）增资扩股：比如国投公司入股中小银行，使得国资比例显著提升。2021年底南粤银行引入粤财控股作为控股股东完成战略重组，实现向“国有控股银行”的华丽转身。（2）发行专项债：入股或转股协议存款，后者为主导，近年出现混合模式。 影响：合并重组有助于扩大银行的融资渠道。合并方和被合并方的债券评级均可能上调、二永债的二级收益率下行，主要源于市场对其偿债能力的担忧减轻；此外，合并银行的上市几率明显增加，比如中原银行和江西银行。 各类型银行合并方式差异较大，取决于当地监管松紧度、银行实力强弱等 城商行：省级城商行担纲地方金融资源的整合。多数采用“非省会银行抱团”，其余还有省会城商行升级、直辖市城信社升级模式。 农商行：主要取决于省联社的转型路径，反映当地监管度松紧。（1）统一法人——省级农商行：适用于金融薄弱省份+直辖市；（2）两级法人——金融控股公司：仅宁夏和陕西；（3）两级法人——农商联合银行：适用于农商行数量较多的省份；（4）多级法人——金融服务模式：仅广东。 村镇银行：主要取决于发起行的类型和资本实力。村镇银行在弥补地区金融空白的同时，也容易反过来被地区“反噬”，其合并重组方式与发起行的管理模式、发起行的资本实力高度相关。发起行的管理模式有：总行单线管理（城农商行为主）、总分行联合管理（股份行为主）、投管行管理（常熟银行、中国银行）。 投资建议： 中小银行面临盈利能力差、资本不足等多重困境，监管近年对其合并重组持鼓励态度。更加看好：（1）资本较为充足、参控股村镇银行较多的银行，受益标的有农业银行、渝农商行、沪农商行等；（2）具有投管行牌照、村镇银行管理模式领先的银行，受益标的有常熟银行、中国银行。 风险提示：宏观经济增速下行，银行监管趋严，政策落地效果不及预期等。 1、银行的合并重组源起：出于自身原因或区域改革要求 监管对中小银行的合并重组持鼓励态度。近年监管不断强调深化金融供给侧结构性改革，鼓励优质银行、保险公司和其他适格机构参与并购重组农村中小银行。 这主要出于防风险的目的，因为银行倒闭会产生较大的连锁反应，形成系统性金融风险，所以鼓励银行合并重组可降低风险暴露带来的负面影响。合并重组的形式主要有吸收合并、新设合并两种： （1）吸收合并：通过资质较优的银行参股并购其他银行，吸收合并是“大吃小”，一家银行吸收其他银行以合并形式存续，被吸收公司的法人地位不再存在，典型的案例包括中原银行吸收合并洛阳银行、平顶山银行及焦作中旅银行，以及地方城农商行吸收村镇银行； （2）新设合并：新设合并是新设立一家银行吸收原各家银行的债权、债务，合并各方均丧失独立法人资格，典型的案例包括山西银行、四川银行、辽宁农商行，省内多家银行机构合而为一，形成更大的区域性银行，多家银行开启“抱团取暖”之路。 图1：央行金融风险监测评估的参评银行数量来看，农信社和农合行数量减少（家） 银行合并重组的原因，可分为银行自身经营（内部原因）和区域金融改革（外部原因）两重原因： 1.1、银行自身经营：面临盈利弱、风险大、资本少的多重困境 我国已有300余家银行处于“高风险”状态。2020年末以来，央行建立了银行风险监测预警指标体系，按季对央行金融机构评级（简称央行评级）结果为安全边界内的1-7级银行开展预警工作。根据《中国金融稳定报告（2022）》，我国366家金融机构处于“高风险状态”，占比8.3%，资产规模达5.61万亿元，占银行业资产比重1.55%，其中农村金融机构数量占比92%，东北和中西部省份可能是风险高发地区。 图2：2023年的高风险银行家数较2019年明显减少（家） 表1：高风险银行主要出现在城商行、农商行、农合行、农信社和村镇银行 中小银行为何盈利弱、风险大？主要由自身禀赋和政策影响： （1）盈利能力弱：中小银行受属地经营限制和地区经济影响，盈利能力转弱。 中小银行的营收主要以净利息收入为主，受净息差下行影响较大。由于受属地经营限制，其盈利能力与当地经济高度挂钩，部分经济落后省份的中小银行盈利情况尤为不佳。于是中小银行开始以同业业务和金融投资为抓手，弥补贷款不足的问题，但由于监管严打资金空转，这种模式经历了5年左右的野蛮生长被及时叫停，中小银行的创收能力再次遭到重创。对于存款较为充足的银行，创收主要依靠信贷投放和标准化债券投资；对于存款薄弱的银行，通过高息揽储去匹配贷款和投资，会使得净息差较快下降，盈利能力明显转弱。 （2）资产质量差：中小银行政策资源、抵御风险能力差，消化不良的难度较大。 由于中小银行的拨备体量小、盈利能力差，对于增量风险的抵御能力较差，当地个别企业的风险暴露，就可能大幅抬高某中小行的不良生成率、不良率。再考虑到部分中小行五级分类不准确，存量的真实不良贷款或许更多，故存量风险需要及时处置。而处置的方式较为有限，中小银行主要依靠自我消化与地方政府协助，考虑到各地政府重视程度各异与政策的不同步性，各地中小银行不良资产处置步伐不一。 （3）资本补充难：盈利弱+外部融资渠道有限。内源式资本补充上，息差被压缩、净利润大幅缩水，盈利能力下降难以满足自我补给；外源式资本补充上，很多中小银行受限于未上市，或对外融资、发债难，或股东追加投资意愿不足、引进战略投资难，资本状况处于监管红线边缘的中小银行增加。 1.2、区域金融改革：作为区域化险版图的一部分 有时出于非自身原因的区域化险需要，当地中小银行也会被合并。有时中小银行的合并重组并非是由于自身原因，而是地区政府出于形成金融合力、更好服务实体经济的考虑。这种合并通常仅限于省内城商行之间的合并，不会突破区域经营的限制，几无国有行、股份行或省外银行参与。因此与当地政府的财政实力关系较为密切，个别财政薄弱省份帮助中小银行合并的空间有限。中西部省份近年加速区域化险进程，省级城商行的成立也随之加快： （1）省级城商行首次成立：江苏银行、四川银行、中原银行等。 （2）省级城商行二次合并：比如河南永煤事件加速了中原银行收购另外三家省内城商行。2020年，永煤集团作为高信用等级主体和区域内主要国企，其突发性违约事件加速打破了市场的刚性兑付预期。永煤违约后，河南省以严禁“逃废债”为重点，河南省调动国企资源，成立省企信保基金，用于债券兑付。而当地国企需要当地银行的资金支持，也就是形成银行→国企→信保基金→困难企业的链条。因此当地政府具有较强的意愿去合并银行，以便形成金融合力，帮助企业纾困，避免该类信用崩塌的事件再次发生。受该事件催化，中原银行于2022年5月完成了对洛阳银行、焦作中旅银行、平顶山银行共3家城商行的吸收合并。 图3：各省份的省级城商行中，除直辖市城商行外，江苏银行、徽商银行和中原银行总资产规模居前 2、经营层面的重组：国资比例提高、网点范围扩大 2.1、以政府为主导，涵盖入股和人事任命 银行合并重组常以地方政府为主导，股权结构和人事任命方式均会变化。由于治理体系中最重要的是股权结构和人事任命方式，不同的股权结构和人事任命方式会导致银行的路线不同，这最终会影响到新银行的治理效果。地方政府通常会在合并重组中提供增信，引入的战略投资者仍以国资为主，最后形成以地方政府为主导的股权结构。这对中小银行进行不良资产剥离、优化治理结构、发行专项债券都能起到较为积极的作用。 股权：问题民营股东退场、地方国资进场。合并重组是对股权结构的重新安排，主要目的是清理问题民营股东、引入地方国资股东。在合并前，部分银行出现经营风险的股东管理存在一定潜在问题，一些经营实力较弱的民营企业法人股东对外出质股份比例较高，存在交叉持股、股权管理混乱等潜在风险，存在违规向股东输送利益的隐患。在合并重组的过程中，大多由地方政府直接牵头，通过直接或间接注资或认购转股协议存款的形式充实资本，合并重组后国资股东占比显著提升，同时会将不符合资质的问题股东进行清退，进一步减轻城商行的历史包袱。比如在四川银行、山西银行、辽沈银行的合并重组过程中都出现了股东的更替。 表2：银行合并重组通常伴随着股东的更替 人事任命：或新增具有政府背景、监管背景的管理层。由于银行合并重组后主要服务于地区经济，因此大部分管理层由政府任命。例如中国华融退出湖南银行后，其新行长由政府任命，具备湖南省金融监管的背景。 表3：湖南银行现任行长具监管背景 2.2、规模迅速扩大，但费用或有拖累 银行合并重组往往伴随网点扩张，可扩大省内的展业范围。随着市场竞争的加剧，各银行在各地网点的重复建设，造成一定的资源浪费，降低了运营效率。而银行合并重组能够有效缓解网点重复建设的问题，降低服务网点的运营成本，提高经营效益。如2022年中原银行吸收合并三家城商行后，2022年末较2021年末共增加236个支行，其中郑州、洛阳、平顶山和焦作等地的支行数量增加最多。 表4：中原银行2022年合并三家城商行后，省内多地的网点得以快速扩张 但吸收网点或大幅增加业务及管理费，可能会拖累合并后的利润。2022年中原银行营业费用合计为103亿元，同比增加44%，主要由于吸收合并后承接三家银行全部资产、业务、网点等，员工费用、折旧与摊销同比分别增加47%和46%所致，从而对当年的利润有较大拖累。 表5：中原银行2022年吸收合并三家银行后，营业费用同比高增44%（亿元） 图4：2022年吸收合并三家银行后，中原银行成本收入比显著上升 3、财务层面的重组：迅速扩表的同时，资本和利润承压 3.1、不并表计入FVOCI/长股投，并表则合并资产负债表 合并重组如何影响报表？须先判断并表or不并表。银行并购的会计处理一般分为两大类：不并表和并表。不并表时，按照合并银行对被合并银行的控制权大小，计入金融投资的FVOCI、其他权益工具投资或长期股权投资科目下。银行合并重组时，被合并银行的法人资格通常会被注销，故需与合并方进行并表，并表科目涉及资产负债表所有科目，从而能够影响利润表科目的表现。 表6：银行发生合并重组时，需合并资产负债表科目，从而直接影响净利润 3.2、并表：合并资产负债表科目，直接影响利润表 3.2.1、资产负债表：加速扩表、流动性指标短期提升，但资本或有拖累 合并重组带来资产规模的跃升，银行开展业务的话语权提升。合并银行由于吸收了被合并银行的资产、负债、所有者权益，因此可通过合并重组实现快速扩表，比如中原银行2022年吸收合并洛阳银行、平顶山银行、焦作中旅银行，其总资产从7682亿元跃升至1.33亿元，同比增长73%，跻身至“万亿城商行俱乐部”，步入万亿大行阵营，成为全省最大法人金融机构，位列全国城商行第八位；同时，总负债、总