TLAC非资本债务工具优势突出，中资G-SIBs未来发行需求旺盛
TLAC非资本债务工具优势突出，中资G-SIBs 未来发行需求旺盛 近期，中资银行首单TLAC非资本债务工具完成发行。全球系统重要性银行发行TLAC非资本债务工具主要为满足监管对总损失吸收能力水平的要求。 相比传统资本工具而言，TLAC非资本债务工具损失吸收顺位更加靠后，潜在发行成本更低，期限安排上更具灵活性。海外的全球系统重要性银行此前已发行了较大规模此类债券，债券条款及结构设计较多元化：不同地区机构在债券期限、票息、实现损失吸收功能的方式上皆存在较大差异。海外机构总损失吸收能力中由TLAC非资本债务工具进行补充的比例平均值约为42%。在此之前，中资机构主要通过发行传统资本工具满足外部总损失吸收能力要求。但对比包括二级资本债在内的传统资本工具，TLAC非资本债务工具的损失吸收顺位更加靠后，潜在发行成本更低，对于资本水平充足的银行机构而言更具吸引力。预计未来，TLAC非资本债务工具将发挥更大作用，今后3-4年中资G-SIBs有望发行较大规模的TLAC非资本债务工具。 惠誉博华 中资银行有望迎来较大规模的TLAC非资本债务工具发行 近期，中资银行首单总损失吸收能力非资本债务工具（TLAC非资本债务工具）成功发行。TLAC非资本债务工具主要用于全球系统重要性银行（G-SIBs）补充相关监管对总损失吸收能力的要求，能够帮助中国G-SIBs以较低成本补充总损失吸收能力，助力相关银行TLAC按期达标。 TLAC非资本债务工具相较于传统资本工具具有潜在发行成本更低、期限选择更为灵活的优势。海外其他地区的G-SIBs此前已存在较大规模的同类债券发行先例，但不同地区的海外G-SIBs因当地监管要求、发行主体结构、债券发行地区的不同，在TLAC非资本债务工具的条款设计上存在较大的多元化差异。例如多数海外G-SIBs采用银行控股公司架构，其发行的TLAC非资本债务工具普遍具有结构次级属性。此外，并非所有海外G-SIBs在发行条款中明确约定债券的损失吸收功能，部分机构仅在受非银行成立地区法律管辖的债券中加入相关条款，以确保母国监管机构在处置情形下有权行使相关TLAC非资本债务工具的损失吸收功能。从规模上观察，TLAC非资本债务工具已成为了海外G-SIBs满足相关监管要求的重要方式，其中欧美机构的发行量更高。惠誉博华认为，虽然各中资G-SIBs总损失吸收能力距金融稳定理事会（FinancialStabilityBoard,FSB）规定要求的差距大小不一，但借鉴海外其他地区G-SIBs在达标过程中的经验，各家中资机构在未来3-4年有望发行较大规模的TLAC非资本债务工具。 相关报告 惠誉博华G-SIBs预测与公布名单基本一致，未来中国G-SIBs或将加速推进TLAC工具的外源补充 2023年全球系统重要性银行分组预测 分析师 李沄桥 +861056633821 彭立 +861056633823 刘萌 +861056633822 媒体联系人 李林 +861059570964 jack.li@thefitchgroup.com 中国五大行全部入选G-SIBs名单，未来需分阶段满足相关TLAC要求 2023年11月27日，FSB公布2023年全球系统重要性银行名单，工商银行、中国银行、农业银行、建设银行、交通银行五家国有银行全部入选最新名单。其中交通银行此次为首次入选G-SIBs名单并位列第一组，而此前处于名单第一组的建设银行及农业银行在最新名单中上升至第二组，工商银行和中国银行仍保持在第二组。因此，最新名单中来自中国的商业银行有4家处于第二组、1家处于第一组。 距离监管要求的TLAC水平最为接近，其他机构的这一差距相对较大。此外，《管理办法》中还规定了可将存款保险基金计入G-SIBs外部总损失吸收能力在第一、第二阶段规模上限分别为2.5%及3.5%。若存款保险基金以监管规定的上限计入TLAC，各家G-SIBs的TLAC缺口将显著收窄，其中部分机构当前资本水平基本已满足第一阶段和第二阶段要求。不过，考虑到各机构的风险加权资产未来还将随着业务的发展出现增长，因此即使基于2024Q1静态资本充足率水平计算已达标的G-SIBs未来也可能存在一定的TLAC补充需求。 入选G-SIBs的商业银行，将根据其组别的不同，需要在规定时间内额外满足总损失吸收能力（TLAC）的要求。根据FSB及中国监管机构的相关规定，2022年以前被认定的中国G-SIBs（四大行），需分别在2025年及2028年初分阶段满足外部总损失吸收能力风险加权比率（TLAC/RWA）达到16%及18%的要求。2023年10月，惠誉博华成功预测交通银行入选G-SIB名单（详见“2023年全球系统重要性银行分组预测”），该行应当自被认定之日起三年内满足规定的外部总损失吸收能力要求。若按照被认定后次年1 传统资本工具与TLAC非资本债务工具监管要求对比 其他一级资本工具 二级资本工具 TLAC非资本债务工具 期限 无固定期限，至少5年后方可赎回 原始期限不低于5年，至少5年后方可赎回 剩余期限一年以上（或无到期日） 计入方式 计入其他一级资本 计入二级资本，到期前最后5年计入金额按照100%、80%、60%、40%、20%的比例逐年减计 计入外部总损失吸收能力 偿付顺序 受偿顺序排在存款人、一般债权人和次级债务之后 受偿顺序排在存款人和一般债权人之后 总损失吸收能力非资本债券的受偿顺序，劣后于除外负债，优先于各级别合格资本工具 减记或赎回条款 须含有减记或转股的条款，当持续经营触发事件或无法生存触发事件发生时，可减记或者转为普通股 须含有减记或转股的条款，当无法生存触发事件发生时，可减记或者转为普通股 应含有减记或转股条款，当银行进入处置阶段，二级资本工具全部减记或者转为普通股后，人民银行、银保监会可以强制要求总损失吸收能力非资本债券以全部或部分方式进行减记或转为普通股 相关监规规定 《商业银行资本管理办法》 《商业银行资本管理办法》 《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》、《中国人民银行中国银行保险监督管理委员会关于全球系统重要性银行发行总损失吸收能力非资本债券有关事项的通知》 数据来源：人民银行 ，国家金融监督管理总局，惠誉博 华 月1日开始推算，交通银行需在2027年1月1日满足TLAC第一阶段要求，其时间窗口相对其他四家银行更加充裕。除分阶段满足16%和18%TLAC风险加权比例以外，名单中的银行还需额外满足储备资本（2.5%），逆周期资本（目前为0），G-SIB附加资本要求（第一组1%、第二组1.5%）。综上，按照累加计算，工商银行、中国银行、建设银行及农业银行“TLAC/RWA”比例需分别在2025年和2028年初达到20%和22%，交通银行则为19.5%和21.5%。 中资G-SIBsTLAC达标要求构成 GSIBs第二组第一阶段TLAC要求 GSIBs第二组第二阶段TLAC要求 GSIBs第一组第一阶段TLAC要求 GSIBs第一组第二阶段TLAC要求 外部总损失吸收能力风险加权比率要求 16.0% 18.0% 16.0% 18.0% 储备资本要求 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% G-SIB第二组附加资本要求 1.5% 1.5% G-SIB第一组附加资本要求 1.0% 1.0% 总计 20.0% 22.0% 19.5% 21.5% 来源：惠誉博华 注：上表总计为方便统计和理解，按累加计算 根据《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》（《管理办法》）规定，总损失吸收能力包括银行进入处置阶段，可以通过减记或转为普通股等方式吸收损失的资本和债务工具的总和，入选G-SIBs的各家机构可以通过补充监管资本或发行TLAC非资本债务工具的方式来满足相关“TLAC/RWA”要求。截至2024年一季度末，建设银行与工商银行资本充足率分别达19.3%与19.2%， 相较传统资本工具，TLAC非资本债务工具损失吸收顺位更加靠后 对于中国境内市场而言，TLAC非资本债务工具为一类相对较新的债务品种，与永续债及二级资本债等传统资本工具相比，虽然同样具有损失吸收功能，但其损失吸收顺位更加靠后，期限上也更加灵活。 首先在期限方面，《管理办法》规定了可计入外部总损失吸收能力的非资本债务工具剩余期限需在一年以上，或无到期日。实际已发行的TLAC非资本债务工具采用了4年及6年两种期限，两品种在到期前1年均有权赎回。对比之下，《商业银资本管理办法》 （《资本管理办法》）则规定其他一级资本工具需无到期日，自发行日起5年后发行人方可赎回。在实际中，多数商业银行发行的永续债采用5+N结构，即资本工具本身不存在到期日，但发行人可以在发行日起5年后进行赎回。而二级资本债方面，《资本管理 办法》规定了其原始期限不得低于5年，并且至少在发行日之后5 年方可赎回。在实践中商业银行发行的二级资本债期限通常为5+5 或10+5结构，即债券本身为10年或15年期限，发行人在发行后 第5年或10年可以赎回债券。事实上由于二级资本债在到期前5年可以计入二级资本的金额会发生逐年递减，因此商业银行通常也会有更大动力将债券在到期前赎回。整体而言，TLAC非资本债务工具在监管允许的范围内，期限选择具有较强的灵活性，但实际债务工具最终的发行期限种类也会受到例如投资人偏好等外部因素影响。 如上表所示，在偿付顺序方面，TLAC非资本债务工具的偿付顺序优先于各级别合格资本工具，而劣后于除外债务。《管理办法》规定除外债务主要包括存款、衍生品负债、优先于普通债权受偿的负债、根据法律法规规定难以核销、减记或转为普通股的负债等，因此从偿付顺序上TLAC非资本债务工具优先于永续债及二级资本债在内的传统商业银行资本工具。而对于永续债等其他一级资本工具而言，其清偿顺序位于二级资本债之后，资本属性相对更强。《管理办法》还规定了，TLAC非资本债务工具应当含有减记或转股条款，当银行进入处置阶段，二级资本工具全部减记或者转为普通股后，监管机构可以强制要求总损失吸收能力非资本债务工具以全部或部分方式进行减记或转为普通股。因此不论是从偿付顺序角度还是减记、转股触发条件观察，TLAC非资本债务工具的损失吸收顺位较传统资本工具更加靠后，损失吸收功能须在传统资本工具完成风险吸收后触发。 海外G-SIBs发行的TLAC非资本债务工具在条款设计上更趋多元化 海外G-SIBs此前已存在较多发行案例。惠誉博华选取部分来自欧元区、欧元区以外的欧洲、北美、亚太地区的海外G-SIBs，对其存续的TLAC非资本债务工具进行观察。在期限方面，样本中海外G-SIBs存续的TLAC合格债务工具期限最长达到30年，最短则为2年，并且部分债券在到期前1年设有发行人赎回权。票息上除了固定票息之外，也存在浮动票息或固定转浮动票息等多种样式。 FSB此前发布要求，TLAC合格债务需要通过以下至少一种方式来实现损失吸收功能：1.合约次级；2.法定次级；3.结构次级。从样本中的海外G-SIBs观察，上述三种方式可能会叠加或单独出现。国内监管机构发布的《管理办法》中也做出相关规定，中国G-SIBs发行的TLAC非资本债务工具需要通过满足任意一项要求来实现为除外负债吸收损失的功能：1.在合同中明确受偿顺序；2.相关法律规定其受偿顺序排在除外负债之后；3.TLAC非资本债务工具由银行控股公司发行，且发行主体自身不存在需要保护的除外负债。 外部总损失吸收能力非资本债务工具要求 合约次级 外部总损失吸收能力非资本债务工具的发行合同中明确其受偿顺序排在处置实体资产负债表的除外负债之后。 法定次级 相关法律法规规定外部总损失吸收能力非资本债务工具的受偿顺序排在处置实体资产负债表的除外负债之后。 结构次级 由满足以下条件的处置实体发行的外部总损失吸收能力非资本债务工具：全球系统重要性银行的控股公司作为处置实体，且该控股公司的资产负债表中不存在受偿顺序等于或劣后于外部总损失吸收能力工具的除外负债。 数据来源：人民银行，惠誉博华 海外G-S
