上海阿为特精密机械股份有限公司招股说明书

证券简称：阿为特证券代码：873693 上海阿为特精密机械股份有限公司 上海市宝山区富联二路438号1号底层 上海阿为特精密机械股份有限公司招股说明书 本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 保荐机构（联席主承销商） （长春市生态大街6666号）联席主承销商 （南京市江东中路389号） 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 本次初始发行的股票数量为1,000万股（未考虑超额配售选择权的情况下）。公司及主承销商选择采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量占本次初始发行股票数量的15%（即1,150万股），若全额行使超额配售选择权，本次发行股票数量为1,150万股。 每股面值 1.00元 定价方式 公司和主承销商自主协商选择直接定价方式确定发行价格 每股发行价格 6.36元/股 预计发行日期 2023年10月11日 发行后总股本 7,120万股 保荐人、主承销商 东北证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年9月28日 注：行使超额配售选择权之前发行后总股本为7,120万股，若全额行使超额配售选择权则发行后总 股本为7,270万股。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容： 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”。 二、本次发行完成前滚存利润的分配计划 若公司本次发行方案经中国证监会注册并得以实施，公司向不特定合格投资者公开发行前滚存的未分配利润由发行后的所有新老股东按发行后的持股比例共享。 三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）国际贸易摩擦的风险 报告期内，公司外销收入分别为7,601.45万元、9,719.10万元、10,460.69万元，处于稳定增长的趋势；外销收入占主营业务收入比例分别为47.92%、42.43%及44.83%，外销收入占比较大。公司主要客户为科学仪器、医疗器械、交通运输等领域的国内外知名制造商，公司外销客户主要分布在美国、荷兰、英国、以色列、波兰等国家或地区，其中公司对美国地区的销售收入分别为4,715.73万元、5,175.86万元、4,785.02万元，占主营业务收入比例分别为29.73%、22.59%、20.51%。受地缘政治博弈及中美贸易摩擦影响，公司的外销业务受前述国家或地区的政治经济环境影响较大，若该等国家或地区进一步提高关税、设置进口限制条件或其他贸易壁垒，将对公司产品出口产生不利影响。 （二）毛利率下滑的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为33.70%、31.45%和29.60%，2020年以来呈下降趋势，主要是受报告期内原材料铝价格上涨、公司销售的产品结构不同以及产品价格变动等因素影响。未来如果公司主要客户所处的市场环境发生不利变动、主要材料价格大幅上升、产品销售价格下降或是汇率波动加剧，且公司无法采取有效手段降低产品成本，将导致公司产品的毛利率面临下降的风险，进而对公司盈利能力产生不利影响。 （三）存货增加导致的风险 报告期内，公司存货账面价值分别为4,091.69万元、5,474.57万元、7,384.40万元，占期末流动资产的比例分别为24.48%、27.06%、29.91%，公司存货周转率分别为2.75、3.13和2.47，2022年基于客户年度预测需求扩大了库存备货导致存货周转率有所下降。 随着公司业务规模扩张、产品布局逐步完善、常熟工厂实现规模化生产、产品质量不断得到客户认可等因素导致存货库存金额逐年增大。如未来客户进一步要求扩大备货将导致存货周转率持续下降，如公司不能保持对存货的有效管理，较大的存货规模将会对公司流动资金产生一定压力，且可能导致存货跌价准备上升，将对公司的资金周转或业绩造成不利影响。 （四）汇率波动风险 报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例为45%左右，境外销售的主要结算货币是美元，结算货币与人民币之间的汇率水平受到国际政治、经济等多重因素的影响。报告期内，若人民币贬值1%，公司营业收入分别上涨0.41%、0.36%和0.40%，利润总额分别上涨2.60%、2.65%和3.20%；报告期内，若人民币升值1%，公司营业收入分别下降0.41%、0.36%和0.40%，利润总额分别下降2.60%、2.65%和3.20%。如未来美元对人民币汇率发生较大下调，将影响公司外销产品的市场竞争力，也会对公司汇兑损益产生影响，从而影响公司经营业绩。 （五）客户集中度较高的风险 报告期内，公司前五大客户收入占年度营业收入的比例分别为71.52%、62.49%和59.75%，主要客户相对集中，公司的前五大客户均为2018年及之前建立合作的客户，并在报告期内与发行人保持了良好的合作关系。报告期内，Carestream及其关联企业的销售收入分别为3,517.77万元、3,643.56万元、2,664.67万元，收入金额有所下降。如果公司主要客户未来订单不足、经营情况出现较大变化或者回款不及时，可能会对公司的经营情况和业绩产生不利影响。 （六）新客户开拓或新兴领域开拓不及预期的风险 公司主要服务于科学仪器、医疗器械和交通运输等领域的知名客户，这些客户在选择供应商时需要有严格、复杂、长期的认证过程，要求供应商具有完善的业务管理体系、质量控制体系、环境控制体系，以及较强的研发及工艺设计能力、制造能力、服务实力。公司成为他们的合格供应商后，与其形成了稳定的供应链关系。 公司业务开拓具有周期长的特点，虽然公司提供的精密机械制造已开始向新客户以及其他领域拓展及延伸，但是报告期内公司新增客户的数量和业务规模较小，新客户的开拓、新兴领域的拓展以及公司批量供货能力的形成还需一定的过程。如果公司新客户的开发效果不及预期或者后续新增客户订单供应不及预期，也将对公司的经营情况和业绩产生不利影响。 （七）原材料价格波动风险 公司主要原材料为铝合金材料，报告期内，华东地区金属铝行情的平均价格为14,169.59元/吨、 18,898.18元/吨和19,949.59元/吨，金属铝行情价格在报告期内整体上呈现为上升趋势。铝价的波动对公司生产经营以及盈利能力均会有一定的影响。铝材价格受国际宏观经济、政策、国际关系等影响而存在一定的波动。若上游大宗原材料价格持续走高，将对行业内企业的成本控制形成较大压力。 发行人一般采取通过合理的采购价格联动机制、库存管理等手段锁定原材料采购成本，也会与客户就产品销售价格、订单规模等事项进行友好协商。但由于部分客户价格调整周期较长，产品销售价格调整具有滞后性，下游客户承担原材料价格上涨幅度有限，较难通过价格传导机制向客户完全转嫁原材料成本持续增加的压力。若铝价持续走高或进一步上涨，将可能会对公司的毛利率及经营业绩进一步产生不利影响。 （八）公司商标被诉侵权的风险 截至本招股说明书签署日，发行人已取得7项中国商标注册权、1项欧盟商标注册权和1项英 国商标注册权，并正在申请1项美国商标注册权。发行人自设立至今未发生过商标被诉侵权的诉讼、纠纷或潜在纠纷，但不排除未来在境外销售过程中被第三方提出商标权侵权指控的风险，若公司败诉导致商标被撤销或宣告无效，可能对公司生产经营造成一定影响。 （九）募投项目新增折旧摊销费用的风险 本次募投项目的实施将会扩大公司的固定资产规模，相应的固定资产折旧以及其他资产摊销费用亦会随之增加，预计每年新增固定资产折旧、摊销费用约728.90万元。募投项目建设至达到生产效益需要一定时间，如果未来国家政策、市场环境、行业发展、客户需求等发生重大不利变化，募投项目未能实现预期收益，新增折旧摊销费用将对公司未来利润产生一定的影响。 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为2022年12月31日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年6月30日的合并及母公司资产负债表、2023年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了中汇会阅[2023]8739号《审阅报告》，具体信息详见本招股说明书“第八节管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”。 公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营状况正常，在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 目录 声明2 本次发行概况3 重大事项提示4 目录7 第一节释义8 第二节概览11 第三节风险因素20 第四节发行人基本情况24 第五节业务和技术76 第六节公司治理156 第七节财务会计信息169 第八节管理层讨论与分析204 第九节募集资金运用318 第十节其他重要事项325 第十一节投资者保护326 第十二节声明与承诺332 第十三节备查文件342 附录一344 附录二347 附录三348 第一节释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下： 普通名词释义 阿为特、公司、发行人、挂牌公司 指 上海阿为特精密机械股份有限公司 常熟阿为特 指 阿为特精密机械（常熟）有限公司 阿为特贸易 指 阿为特贸易（上海）有限公司 香港阿为特 指 阿为特股份（香港）有限公司 深圳阿为特 指 阿为特精密机械（深圳）有限公司 常熟自动化 指 常熟优合自动化科技有限公司（曾用名：阿为特自动化科技（常熟）有限公司） 常熟新能源 指 阿为特新能源科技（常熟）有限公司 焱智实业 指 上海焱智实业有限公司 焱智精密 指 焱智精密机械（上海）有限公司 金浦并购 指 上海金浦并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 金浦国调 指 上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 通元优博 指 宁波通元优博创业投资合伙企业（有限合伙） 宁波洋亿 指 宁波梅山保税港区洋亿股权投资合伙企业（有限合伙） 阿为特管理 指 上