深纺织A机构调研纪要

深纺织A机构调研报告 调研日期:2024-05-19 深圳市纺织(集团)股份有限公司成立于1984年,1994年改制上市。公司注册资本5.06亿元,员工人数1631人,所属全资及控股企业6家,参股企业11家。公司专注于LCD用偏光片这一具有自主知识产权、市场前景广阔的高新技术产业,从传统的纺织服装加工业成功转型进入平板显示产业领域。近年来,公司被评为“深圳市国有企业产业转型升级的典范企业”、“广东省优势产业转型升级的企业”,并承担了“国家战略性新兴产业”等多个项目。展望未来 ,深纺集团将进一步解放思想,开拓创新,做大做强偏光片产业,继续立足国内市场,开拓国际市场,并步入全球主流偏光片制造商的行列,为深圳市完善并形成在全国乃至全球具有特色和影响力的平板显示产业链做出应有的贡献。 2024-05-20 董事长尹可非,董事会秘书姜澎,交 易对方代表,重组标的代表,独立财务顾问代表 2024-05-192024-05-19 终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项投资者说明会 价值在线(https://www.ir-online.cn/)网络互动 - - 线上参与公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项投资者说明会的投资者 1.公司是在看好偏光片前景的情况下,提出收购恒美光电,可在没有完成收购的情况下,却放弃了自己的子公司盛波光电百分之40的优先购买股权,公司领导决策层是不是负有责任?是不是国企都可以用一句集体决策就谁也不用负责?收购的失败和盛波股权的失去是不是该有人负责?深圳国资委是不是也该出面解释一下? 答:尊敬的投资者,您好!1、公司进行并购交易,需综合行业前景、并购方案及商业条款等多种因素进行决策。后续上市公司将继续从维护全体股东及上市公司利益的角度出发,持续寻找合适的资源整合及产业链布局机会。2、公司于2020年12月25日正式函复放弃 行使盛波光电40%股权的优先购买权。本次重组于2022年12月18日发布筹划重大资产重组停牌公告。公司放弃优先购买权的事 项远早于本次重组筹划启动的时间,两项交易安排并不互相关联。具体详见公司相关公告。3、公司放弃权利及股权转让事项均是基于有利于协同发挥双方在偏光片产业的优势,整合双方优质资源,进一步做优做强偏光片主业的安排。盛波光电近几年在双方股东的共同努力下 ,经营业绩和各项经济指标持续向好。2023年,在终端需求不足,行业内竞争压力较大的情况下,盛波光电业绩逆势增长,营业收入、净 利润等主要财务指标均创历史新高。感谢您的关注和支持! 2.你好,尹董事长,非常遗憾此次重大资产重组失败。正如你所说,此次重组收购是深国资、深纺织践行中央关于发展新质生产力的重要举措之一。在这里,有个问题想问一下,22年12月,公司发通告开始资产重组,23年1月公司发出了《关于放弃控股子公司优先购买权暨 股权转让事项的进展公告》,盛波董事会同意将盛波40%股权由锦航转让给恒美,因为公司正在和恒美进行重组,使得大家认为是此次操作可能是为重组打下坚实基础。如今重组失败,那么就深纺织来讲,恒美就是同业竞争对手,而盛波作为深纺织的主要收入及利润来源,被一个竞争对手控股40%,不知道是否会对企业的发展和生存带来严重的威胁?放弃优先购买盛波的股权是否存在决策的问题? 答:尊敬的投资者,您好!1、本次重组继续推进或终止本身就存在重大不确定性,公司已在重组进展公告中充分提示风险,感谢投资者对本次交易的关注支持和充分理解。需要说明的是,公司早在2020年12月25日已正式函复放弃行使盛波光电40%股权的优先购买 权(详见2020-57号公告),2023年1月是在前述已决策放弃权利后推进股权转让的进展情况(详见2023-01号公告),两项 交易安排并不互相关联。2、公司放弃40%股权事项已按有关法律法规要求履行审议程序和信息披露义务,不存在内幕交易和损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。3、恒美光电虽然是竞争对手,但也是合作伙伴,双方做强做优偏光片主业的目标和愿望是一致的。近几年盛波光电的经营业绩和各项经济指标持续向好。2023年,在终端需求不足,行业内竞争压力较大的情况下,盛波光电业绩 逆势增长,营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标均创历史新高。感谢您的关注和支持! 3.公司在收购恒美光电股权长时间谈不下来,说是对方股权分散,谈判复杂,可为什么在放弃优先购买盛波光电优质股份,让与恒美光电收购时又能神速达成协议?这里面是否有内幕交易?公司即然看好偏光片的前景,实际上偏光片今年的业绩也是大幅增长,可为什么又主动放弃优先盛波光电股权的收购,是否损害了公司股东的利益? 答:尊敬的投资者,您好!1、上市公司于2020年12月25日正式函复放弃行使盛波光电40%股权的优先购买权,2023年1月 是在前述放弃权利后推进股权转让的进展,本次重组于2022年12月18日发布筹划重大资产重组停牌公告,两项交易安排并不互相关 联,不存在内幕交易和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。2、恒美光电做为盛波光电40%股东,与公司做强做优偏光片主业的目标和愿望是一致的。股权转让有利于协同发挥双方股东在偏光片产业的优势,整合双方优质资源,进一步做优做强偏光片主业,更好地提升上市公司的核心竞争力。公司该次放弃40%股权的优先购买权已按有关法律法规要求履行了审议程序和信息披露义务。感谢您的关注与支持! 4.请问公司对B股的未来有何规划? 答:尊敬的投资者,您好!公司已制定了上市公司质量提升计划,B股问题请以公司公告为准。感谢您的关注! 5.请问,贵司在2022年12月宣布与恒美光电进行重组,然后立即在2023年1月放弃优先购买权同意将盛波光电40%的股权转 让给重组方恒美光电,总经理也更换成了恒美光电老板的老婆李馨菲,如今经过一年半的折腾,宣布重组失败。请问这次重组是不是贵司与恒美光电布的一个局,目的就是让恒美光电毫无阻力的收购盛波光电?这其中是否有内幕交易?重组失败后,恒美光电是否会退出盛波光电股权;李馨菲是否会退出盛波公司管理层;如果不作任何调整,是否会严重损害国企、国资、广大中小股东的利益?请逐条回应。 答:尊敬的投资者,您好!1、公司已于2020年12月25日正式函复放弃行使盛波光电40%股权的优先购买权(详见2020-57号公告),2023年1月是在前述已决策放弃权利后推进股权转让的进展情况(详见2023-01号公告),两项交易安排并不互相关 联;2、股权转让完成后,公司持续深化与战略投资者的合作,在双方股东的共同努力下,充分发挥在偏光片产业的优势,整合双方优质资源 ,盛波光电经营业绩和各项经济指标持续向好。2023年,在终端需求不足,行业内竞争压力较大的情况下,盛波光电业绩逆势增长,营业 收入、利润总额、净利润等主要财务指标均创历史新高。3、公司放弃40%股权事项已按有关法律法规要求履行审议程序和信息披露义务,不存在内幕交易和损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。感谢您的关注和支持! 6.传闻贵司有意收购三星在无锡的偏光片工厂,是否有此计划? 答:尊敬的投资者,您好!根据相关规定,公司承诺自终止本次重组公告披露之日起一个月内,不再筹划重大资产重组事项。后续事项请关注公司公告。感谢您的关注与支持! 7.贵司下属公司盛波光电的总经理是恒美光电董事长陈融圣的老婆,同时是合肥新美新材料公司的法人代表,请问现今与恒美光电重组失败,盛波光电与恒美光电就不再是合作伙伴,而是直接的竞争对手;恒美光电继续控制盛波光电40%股权,李馨菲继续担任盛波光电总经 理,是否会严重损害上市公司利益? 答:尊敬的投资者,您好!本次重组终止后恒美光电仍是盛波光电战略合作伙伴,双方做强做优偏光片主业的目标和愿望是一致的。双方将继续深化合作,持续协同发挥双方股东在偏光片产业的优势,整合双方优质资源,进一步做优做强偏光片主业,以提升上市公司的核心竞争力 。感谢您的关注和支持!8.公司下属公司盛波光电的总经理李馨菲同时担任合肥新美新材料公司的法人代表,请问公司是否有进一步收购合肥新美的计划? 答:尊敬的投资者,您好!根据相关规定,公司承诺自终止本次重组公告披露之日起一个月内,不再筹划重大资产重组事项。后续事项请关注公司公告。感谢您的关注与支持! 9.如公司继续收购其他产业链相关公司,对于被收购标的有什么要求?例如成立时间、经营年限、营业额、利润等指标要求? 答:尊敬的投资者,您好!根据相关规定,公司承诺自终止本次重组公告披露之日起一个月内,不再筹划重大资产重组事项。后续事项请关注公司公告。感谢您的关注与支持! 10.公司一直说在研发车载偏光片,是否已进入华为汽车产业链?是否开始量产? 答:尊敬的投资者,您好!公司依托深圳市技术攻关重点项目,与面板厂商协同推进车载偏光片开发,目前公司正在积极推进产品开发和测试验证。目前在车载领域暂未与华为合作。感谢您的关注与支持! 11.公司一直说在跟合作方研发偏光片光学膜,请问有什么具体进展?跟谁在合作?研发出了什么产品?量产没有?投入与产出如何?不要搞了几年说了几年一点进展没有,空话连篇。 答:尊敬的投资者,您好!公司坚持创新驱动发展战略,通过自主研发、与上下游联合技术攻关等多种途径,积极向偏光片及上游材料领域投入研发力量,2021-2022年陆续实现OLED电视、OLED手机偏光片的开发量产,率先实现国产突破,2023年进一步完成55、65吋高透OLED电视偏光片和高耐碱性固曲OLED手机偏光片的量产,持续提升量产规模。2023年,公司联合上下游材料和面板企业,启 动OLED圆偏光片与光学补偿膜项目关键技术合作攻关,积极推动OLED偏光片关键材料国产化以及国产OLED偏光片产业化进程。不仅如此,公司还积极与触控面板行业领先厂商合作完成纳米银触控集成OLED偏光片的开发,同时依托深圳市技术攻关重点项目,与面板厂商协同推进车载偏光片的开发,在技术研发上实现多领域协同并进。感谢您的关注与支持! 12.请问董事长,深纺织a和恒美光电重组未完成的情况下,作为主营业务子公司盛波光电的40%股权转让给恒美光电,同年3月份做为 恒美光电的主要股东李馨菲任职盛波光电CEO,此次终止重组后对公司未来的发展有和影响?公司将继续关注和探索偏光片行业的投资机会 ,是否未来还会启动对恒美光电的投资或者并购?如何保证未来的投资标的比恒美更加优质?谢谢。 答:尊敬的投资者,您好!本次重组终止后恒美光电仍是盛波光电的战略合作伙伴,双方做强做优偏光片主业的目标和愿望是一致的。双方将继续协同发挥双方股东在偏光片产业的优势,整合双方优质资源,进一步做优做强偏光片主业,以提升上市公司的核心竞争力。公司目前生产经营正常,本次终止重组预计不会对公司现有的日常经营和财务状况等方面造成重大不利影响。公司将继续关注并积极探索偏光片及相关领域的投资机会,以推动公司的长期发展和企业价值提升。感谢您的关注与支持! 13.请问这次重组失败的根本原因是什么?一个月前还在说重组有序进行,一个月后突然就宣告终止!这让投资者摸不着头脑。重组并购是属于公司大项,应该是有经过测算或把握才启动的,但一年半时间,费了大量人力物力财力,却草草终止收场,希望董事长能解开投资者疑惑,让大家对深纺织公司接下来发展更加有信心。 答:尊敬的投资者,您好!公司根据交易进展每三十天披露一次重组进展公告,并充分提示本次交易的不确定性和存在的各种风险。根据公 司与交易对方签署的本次交易相关协议,本次交易相关协议在本次交易方案经董事会、股东大会审议通过,并在深交所审核通过、中国证监会予以注册同意等条件满足后方可生效。鉴于上述相关先决条件尚未满足,公司本着客观、审慎、负责的原则,经与相关各方充分沟通、审慎分析和友好协商后审慎做出终止重组决定。后续公司仍将与恒美光电一起努力,充分发挥双方优势,将偏光片主业做强做优。请广大投资者坚定信心,继续关注公司发展! 14.请问代表,重组不成功,恒美接下来有什么打算吗?准备自行ipo上市? 答:尊敬的投资者,您好