未名医药：2023年年度报告

山东未名生物医药股份有限公司 2023年度报告 2024年4月 2023年度报告 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人岳家霖、主管会计工作负责人刘阳军及会计机构负责人（会 计主管人员）刘阳军声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 深圳广深会计师事务所（普通合伙）为本公司出具了带强调事项段保留意见的《2023年度财务报表审计报告（广深所证审字[2024]第001号）》，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 公司已在本报告中详细描述可能存在的主要风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”部分。 本报告中如有涉及到未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 不适用 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以659,735,586为基数， 向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义2 第二节公司简介和主要财务指标6 第三节管理层讨论与分析11 第四节公司治理28 第五节环境和社会责任52 第六节重要事项57 第七节股份变动及股东情况92 第八节优先股相关情况98 第九节债券相关情况99 第十节财务报告100 备查文件目录 1、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 4、其他有关资料。 上述备查文件的备置地点：公司董事会办公室 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、未名医药 指 山东未名生物医药股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 本次重组/重大资产重组 指 本公司以发行股份及支付现金方式购买北京北大未名生物工程集团有限公司等20名交易对方所持有的未名生物医药有限公司100%股权 深圳易联 指 深圳市易联技术有限公司，为公司控股股东 嘉联一号 指 深圳嘉联私募证券投资基金管理有限公司-嘉联一号证券投资基金，为深圳易联一致行动人 深圳嘉联 指 深圳嘉联私募证券投资基金管理有限公司，为嘉联一号基金管理人 厦门未名 指 未名生物医药有限公司，本公司全资子公司 天津未名 指 天津未名生物医药有限公司（原名天津华立达生物工程有限公司），本公司控股子公司，持股比例为60.57% 未名天源 指 山东未名天源生物科技有限公司，本公司全资子公司 山东衍渡 指 山东衍渡生物科技有限公司（原名厦门衍渡生物科技有限公司），本公司全资子公司 合肥未名 指 北大未名（合肥）生物制药有限公司，本公司全资子公司 未名天安 指 山东未名天安生物科技有限公司，本公司全资子公司 吉林未名 指 吉林未名天人中药材科技发展有限公司，本公司全资子公司 北京科兴 指 北京科兴生物制品有限公司，本公司联营公司，出资额为26.91% 营新科技 指 营口营新化工科技有限公司，山东未名天源生物科技有限公司联营公司，持股比例为26.84% 元 指 人民币元 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 未名医药 股票代码 002581 变更前的股票简称（如有） 万昌科技 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 山东未名生物医药股份有限公司 公司的中文简称 未名医药 公司的外文名称（如有） ShandongSinobiowayBiomedicineCo.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） SinobiowayMedicine 公司的法定代表人 岳家霖 注册地址 山东省淄博市张店区淄博科技工业园南支一路（兴园路）28号 注册地址的邮政编码 255000 公司注册地址历史变更情况 报告期内，公司注册地址由“山东省淄博市张店区马尚街道办事处心环东路与荣二路交汇处齐美大厦27层2711房间”变更为“山东省淄博市张店区淄博科技工业园南支一路（兴园路）28号”。 办公地址 山东省淄博市张店区马尚街道办事处心环东路与荣二路交汇处齐美大厦27层 办公地址的邮政编码 255000 公司网址 http://www.sinobiowaymed.com.cn/ 电子信箱 boardoffice2022@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵辉 林晨希 联系地址 山东省淄博市张店区马尚街道办事处心环东路与荣二路交汇处齐美大厦27层 山东省淄博市张店区马尚街道办事处心环东路与荣二路交汇处齐美大厦27层 电话 0755-86950185 0755-86950185 传真 0755-86950185 0755-86950185 电子信箱 boardoffice2022@163.com boardoffice2022@163.com 三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所http://www.szse.cn/ 公司披露年度报告的媒体名称及网址 媒体名称：《证券时报》巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 统一社会信用代码 91370000726234826Q 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 2017年6月27日，公司完成了工商变更登记并换领了新的《营业执照》，公司经营范围变更为：生物技术研究、生物产品及相应的高技术产品，医药中间体、农药中间体（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）开发、生产和销售；生物药、中药、化学药、药物制剂、医疗器械和装备、原料药和制剂的生产和销售；基因检测、疾病预防、诊断和治疗；医疗、康复、保健等医疗机构管理服务；技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理、从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务、货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 历次控股股东的变更情况（如有） 2022年5月25日至5月26日期间，深圳易联、嘉联一号通过司法拍卖取得未名医药25,204,000股和32,000,000股，占上市公司总股本的比例分别为3.82%和4.85%，并于2022年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续。2022年7月28日，公司股东深圳易联接受嘉联一号之私募基金管理人深圳嘉联等6名股东的表决权委托，实际控制公司92,157,732股股份的表决权，占公司总股本的比例为13.97%，成为可支配公司表决权比例第一大股东，公司控股股东变更为深圳易联，公司实际控制人变更为刘祥。2022年10月20日，公司控股股东深圳易联与部分股东解除表决权委托，与深圳嘉联形成一致行动关系，合计控制公司57,204,000股股份对应的表决权，占公司总股本的比例为8.67%，公司控股股东仍旧为深圳易联，公司实际控制人仍旧为刘祥。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 深圳广深会计师事务所（普通合伙） 会计师事务所办公地址 深圳市福田区福田街道福山社区滨河大道5022号联合广场B座15F1502 签字会计师姓名 裴来霞、吴玉娇 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 ☑适用□不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 广东省深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦27层 龙伟、董瑞超 2011年5月20日—2013年12月31日，此后有关募集资金的专项持续督导期至公司首次公开发行股票募集资金使用完毕止。 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 ☑适用□不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中泰证券股份有限公司 山东省济南市经七路86号证券大厦 赵怡西、张加斌 2022年7月-2023年10月 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 ☑是□否 追溯调整或重述原因 会计差错更正、会计政策变更 2023年 2022年 本年比上年增减 2021年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 429,790,105.06 357,080,537.01 357,080,537.01 20.36% 402,713,045.66 402,713,045.66 归属于上市公司股东的净利润（元） -332,458,291. 49 -14,689,829.8 5 -14,680,302.9 3 -2,164.66% 271,001,671.69 271,001,671.69 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） -317,565,023. 48 -8,497,675.71 -8,488,148.79 -3,641.28% 255,223,170.55 255,223,170.55 经营活动产生的现金流量净额（元） -36,506,204.2 0 -54,485,087.4 6 -54,485,087.4 6 33.00% -46,015,293.5 1 -46,015,293.5 1 基本每股收益（元/股） -0.5039 -0.0223 -0.0223 -2,159.64% 0.4108 0.4108 稀释每股收益（元/股） -0.5039 -0.0223 -0.0223 -2,159.64% 0.4108 0.4108 加权平均净资产收益率 -14.98% -0.62% -0.62% -14.36% 12.03% 12.03% 2023年末 2022年末 本年末比上年末增减 2021年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 2,337,137,949.03 2,857,915,829.17 2,870,250,949.40 -18.57% 2,756,079,609.10 2,768,046,518.51 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,068,467,729.91 2,373,520,735.73 2,385,497,172.06 -13.29% 2,388,210,565.58 2,400,177,474.99 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况会计政策变更的原因 2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16 号”），解释16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1 月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司于本年度施行该事项相关的会计处理。 对于在首次施行解释16号的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）因适用解释16号单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异的，本公司按照解释16号和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最 早期间的期初（即2022年1月1日）留存收益及其他相关财务报表项目。 具体内容详见公司于2024年4月29日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-018）。会计差错更正的情况 2017年始，北京科兴股东因公司重大发展问题产生矛盾，致使公司无法全面充分接触北京科