恒立实业：2023年年度报告

证券代码：000622证券简称：恒立实业公告编号：2024-06 恒立实业发展集团股份有限公司2023年年度报告 2024年4月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人马伟进、主管会计工作负责人张华及会计机构负责人（会计主管人员）程建声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 为公司执行2023年度审计的永拓会计师事务所对公司2023年度财务报告出具了保留意见的审计报告，公司董事会及监事会对相关事项已有专项说明，请投资者注意阅读。 本报告中如有涉及未来计划、经营展望、发展战略等前瞻性描述，均不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 公司在本报告“第三节管理层讨论与分析之十一、公司未来发展的展望”部分详细描述了可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生影响的风险因素及拟采取的应对措施，请投资者关注。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义2 第二节公司简介和主要财务指标6 第三节管理层讨论与分析12 第四节公司治理35 第五节环境和社会责任50 第六节重要事项52 第七节股份变动及股东情况60 第八节优先股相关情况66 第九节债券相关情况67 第十节财务报告68 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、载有法定代表人签名的2023年年度报告文本原件。 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、本集团、上市公司 指 恒立实业发展集团股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 湖南证监局 指 中国证券监督管理委员会湖南监管局 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 华阳投资、华阳控股 指 中国华阳投资控股有限公司 山东信托 指 山东省国际信托股份有限公司 厦门农商行 指 厦门农村商业银行股份有限公司 傲盛霞 指 深圳市傲盛霞实业有限公司 长城资管 指 中国长城资产管理股份有限公司 金清华 指 深圳金清华股权投资基金有限公司 新安江 指 深圳前海新安江投资企业（有限合伙） 新安江咨询 指 深圳前海新安江投资咨询有限公司 深圳艾达华 指 深圳市艾达华商务有限公司 中萃公司 指 揭阳市中萃房产开发有限公司 天津荣沛 指 天津市荣沛国际贸易有限公司 东方资产 指 中国东方资产管理股份有限公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 元、万元人民币，特别注明的除外 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 恒立实业 股票代码 000622 变更前的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 恒立实业发展集团股份有限公司 公司的中文简称 恒立实业 公司的外文名称（如有） HengliIndustrialDevelopmentGroupCo.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） HLSY 公司的法定代表人 马伟进 注册地址 湖南省岳阳市经济开发区岳阳大道东279号四化大厦第7楼 注册地址的邮政编码 414000 公司注册地址历史变更情况 公司于2018年8月8日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》，同意变更公司注册地址并相应修改《公司章程》中关于公司注册地址的条款。公司于2018年8月24日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。公司注册地址由“岳阳市岳阳楼区青年中路9号”变更为“岳阳市岳阳楼区冷水铺办事处冷水铺居委会10幢301”。公司于2021年7月7日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《公司拟变更注册地址并修订<公司章程>的议案》，同意变更公司注册地址并相应修改《公司章程》中关于公司注册地址的条款。公司于2021年7月28日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。公司注册地址由“岳阳市岳阳楼区冷水铺办事处冷水铺居委会10幢301”变更为“岳阳市经济开发区岳阳大道东279号四化大厦第7楼”。公司于2024年4月28日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》，同意变更公司注册地址并相应修改《公司章程》中关于公司注册地址的条款。公司注册地址由“岳阳市经济开发区岳阳大道东279号四化大厦第7楼”变更为“湖南省岳阳经济技术开发区枣子山路116号”。上述议案尚需提交2023年年度股东大会审议通过。 办公地址 湖南省岳阳经济技术开发区枣子山路116号 办公地址的邮政编码 414000 公司网址 http://www.hlsyfzjt.com 电子信箱 yyhl@public.yy.hn.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李滔 杨艳 联系地址 湖南省岳阳经济技术开发区枣子山路116号 湖南省岳阳经济技术开发区枣子山路116号 电话 0730-8245282 0730-8245282 传真 0730-8245129 0730-8245129 电子信箱 yueyuan421@163.com 1370815335@qq.com 三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的证券交易所网站 http://www.cninfo.com.cn 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 四、注册变更情况 统一社会信用代码 91430600186095561A 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无 历次控股股东的变更情况（如有） 岳阳恒立1993年3月由岳阳制冷设备总厂改组，中国工商银行岳阳市信托投资公司、中国人民建设银行岳阳市信托投资公司等工15家企业共同发起组建，以定向募集方式设立的股份公司。公司成立时注册资本4200万元，每股面值1.00元，折为4200万股，其中岳阳制冷设备总厂以经评估确认后的生产经营性净资产2021万元按1:1折成2021万股国家持股，其余14家发起人单位以现金方式投入979万元折成979万股发起人法人股，内部职工以现金方式投入1200万元折成1200万股内部员工持股。1996年10月22日，经中国证券监督管理委员会“证监发字【1996】61号”和“证监发字【1996】262号”文批准，岳阳恒立向社会公众公开发行人民币普通股1000万股，原定向募集的1200万股内部职工持股中的300万股按比例占额度上市，其余900万股内部职工持股按国家有关规定在本次发行满三年后上市。1997年11月3日，经国家国有资产管理局“国资企发字【1997】282号”文《关于转让部分岳阳恒立冷气设备股份有限公司国家股股权问题的批复》批准，华诚投资管理有限公司协议受让岳阳市国有资产管理局股份1800万股，占公司总股本的28.84%。据岳市“国资企字（1997）第36号”《关于委托岳阳市工业总公司管理岳阳恒立冷气设备股份有限公司股权的决定》规定，岳阳市国有资产管理局将持有的公司股份委托岳阳市工业总公司管理，股份总数为625.2万股，占公司总股本的10.02%。2000年4月21日，岳阳恒立第一大股东华诚投资与湖南成功控股集团有限公司签订股权转让协议，约定华诚投资将所持有的岳阳恒立国有法人股3870万股（占岳阳恒立总股本的27.3%）全部协议转让给成功集团。此次股权转让完成后，成功集团成为公司第一大股东。2006年12月29日，中萃房产与成功集团、岳阳市政府、长城资产管理公司湖南公司签订《资金占用清欠协议》，约定中萃房产以现金代替成功集团偿还公司资金占用额3000万元，余下部分资金占用额由长城公司以其对岳阳恒立债权代替成功集团偿还。作为偿还对价，成功集团及其关联方股东湖南兴业投资有限公司持有的全部岳阳恒立股权合计4110万股（占公司总股本的28.99%）于2007年1月9日以司法裁定形式转让给中萃房产，该部分股权已于2007年1月12日完成过户。此次股权转让完成后，中萃房产成为公司第一大股东。2007年4月29号，岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会与长城公司签订《股权转让协议》，约定岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“岳阳市国资委）将其所持岳阳恒立12946000股中的8686000股转让给长城公司。2007年10月29日，此次股权转让方案已经通过国务院国有资产监督管理委员会批准。2008年3月3 日，岳阳市国资委转让公司6.12%股权给长城公司完成过户。2011年8月8日，中萃房产与深圳市傲盛霞实业有限公司签订了《股权转让协议》，约定中萃房产协议转让所持有的岳阳恒立全部4110万股（占公司总股本的28.99%）中的3000万股（占公司总股本的21.17%）给傲盛霞，由傲盛霞代中萃房产履行相关的股权分置改革承诺。此次股权转让完成后，傲盛霞成为公司控股股东，朱镇辉成为公司实际控制人。2012年11月21日，公司股权分置改革优化方案获专项股东大会通过，2013年1月14日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施股权分置改革方案，完成后傲盛霞持有上市公司股份增加至8700万股，占比20.46%。公司于2014年4月4日收到公司控股股东傲盛霞的《股权拍卖成交告知函》，深圳金清华股权投资基金有限公司于2014年3月19日以3.54元/股的价格竞得傲盛霞所持有的恒立实业限售流通股1600万股。因傲盛霞与许春龙的债务纠纷，本公司实际控制人朱镇辉先生、傲盛霞于2015年11月25日与许春龙及深圳前海新安江投资企业（有限合伙）等签订关于转让傲盛霞100%股权的《框架协议》，股权转让实施完毕后，公司实际控制人变更为李日晶先生。2017年2月8日，公司股东傲盛霞的控股股东合伙人之间—向隽与深圳前海新安江投资企业（有限合伙）在深圳公证处的见证下签订《财产份额转让协议书》，向隽将其持有的新安江全部出资份额以30000万元的价格转让给深圳新安江投资咨询有限公司，至2017年8月25日，新安江咨询向向隽支付的财产份额转让款项已全部支付完毕。此次转让实施完毕后不会导致傲盛霞控制权发生变化，傲盛霞控股股东仍为新安江合伙，恒立实业的实际控制人仍为李日晶先生。2019年7月22日，公司收到控股股东深圳市傲盛霞实业有限公司的告知函件，傲盛霞的股东深圳前海新安江投资企业(有限合伙)、深圳新安江投资咨询有限公司与深圳市艾达华商务有限公司于2019年7月18日签订了关于转让傲盛霞100%股权的《股权转让协议》。续后办理了其股东变更等相关手续，据此马伟进先生通过深圳艾达华、傲盛霞持有恒立实业16.54%的股权（即7035万股股份），同时，新安江合伙作为马伟进的一致行动人，享有恒立实业3.76%的股权（即1600万股股份）的表决权，据此傲盛霞及其一致行动人深圳金清华股权投资基金有限公司合计控制恒立实业20.30%的股权（即8635万股股份），恒立实业的实际控制人变更为马伟进先生。2020年8月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于股东持股变动情况的短信提示，经公司电话问询股东及相关方获知：公司控股股东傲盛霞的一致行动人金清华因与李建雄的借款合同纠纷，金清华持有的公司1500万股股份于2020年8月13日被司法划转至李建雄证券账户。本次司法划转后，金清华持有的公司股份变更为100万股，新安江失去1500万股股份表决权，导致傲盛霞、马伟进通过傲盛霞控制的可行使表决权的公司股份由8635万股变更为7135万股，其控制的公司股权比例由20.30%变更为16.78%