长药控股：2023年年度报告

长江医药控股股份有限公司 2023年年度报告 2024-015 2024年4月30日 2023年年度报告 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人罗明、主管会计工作负责人杨英环及会计机构负责人(会计主管人员)杨英环声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段和持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 （一）公司存在资金占用、违规担保暨公司股票可能被实施其他风险警示的风险提示： 1、公司2023年度财务报告审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的带强调事项段和持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告（中审亚太审字(2024)004933号）。长江医药控股股份有限公司（以下简称“公司”、“长药控股”、“上市公司”）自查中发现，罗明及其实际控制的湖北长江大药房连锁有限公司（以下简称“长江大药房”）因资金占用导致公司下属子公司、长江星及其下属子公司与相关往来单位账实不符。截至报告期末，公司存在资金占用179,662,019.54元，占公司最近一期经审计归母净资产的92.08%。公司将通过关联方债权债务转让方式全部清偿关联方占用的 资金。上述债权债务转让方案已通过公司董事会审批，尚未完成股东大会审批 程序，将于2024年5月21日召开公司2023年度股东大会审议，通过后完成整改。 2、公司控股孙公司存在为关联方借款809.20万元提供连带责任保证担保和抵押担保，但未事前履行公司董事会、股东大会审议决策程序，公司存在违规对外提供担保的情形。截至报告期末，公司存在违规担保余额合计809.20万元，占公司最近一期经审计归母净资产的4.15%。目前担保责任没有解除。目前公司及董事会已敦促人湖北茉莉大药房连锁有限公司（以下简称“茉莉大药房”）采取处置资产、合法贷款等有效措施解除违规担保的情形。公司预计可在一个月内解决前述违规担保问题。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.4条第（五）项“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”以及9.5条项规定“本规则第9.4条第五项所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的”和9.5条第（一）项“上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在1000万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上”，预计无法在一个月内解决的，公司股票交易将被实施其他风险警示。 如若公司不能在2024年5月30日前（含5月30日）解决上述资金占用事项，公司股票交易将被实施其他风险警示。 （二）本年度审计报告中强调事项与持续经营相关的重大不确定性的风险 提示 1、强调事项 截止本报告期末，湖北长江大药房连锁有限公司占用本公司所属子公司大额资金179,662,019.54元；截止2024年4月28日，已签订《债权债务转让及资金占用清偿协议》解决资金占用问题，该协议已经本公司董事会审议通过，尚需股东大会审议通过。 2、与持续经营相关的重大不确定性 公司合并财务报表归属于母公司的净资产195,121,069.28元，未分配利润-961,745,688.98元，2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润-605,653,315.00元，公司经营净现金流量连续2年负数，公司累计亏损数额巨大。这些情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。 （三）2023年公司业绩大幅下滑，主要原因如下： 1、为促进应收账款加速回款，公司医药板块根据市场客观情况及产品的实际销售情况，适当控制发货，降低渠道库存，同时由于国内中药饮片加工能力高于市场有效需求，市场竞争激烈，导致公司营业收入、毛利率下滑明显，同比下降幅度较大。 2、本年度公司计提资产减值损失、信用减值损失7.56亿元。其中，商誉 减值损失预计4.39亿元，固定资产减值损失0.96亿元，应收账款坏账准备 1.94亿元。 （1）公司于2020年12月完成对湖北长江星医药股份有限公司（以下简 称“长江星”）52.7535%股权的收购，确认商誉7.02亿元。公司每年根据会计准则要求对该商誉进行减值测试，判断商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额是否低于其账面价值，对商誉减值测试的方法和会计计量确认前后各期均保持一致。2020年至2022年，经商誉减值测试，商誉减值金额为2,630.53万元。截至2022年12月31日，商誉余额为67,542.97万元。2023 年，经公司聘请的评估机构测试，商誉减值损失4.39亿元，商誉余额在减值后 为2.37亿元。 （2）子公司长江星固定资产中药健康产业园虽主体工程项目已完成，但因生产车间根据相关产品的市场需求等情况进行相应调整，暂未投入使用。按照《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司根据减值测算结果对存在减值迹象的固定资产计提减值准备金额0.96亿元。 （3）因本报告期货款回收较差，计提应收账款坏账准备金额1.94亿元，同比增幅较大。 以上三项减值影响归属于上市公司股东的净利润-7.29亿元。 3、报告期内，公司非经常性损益对净利润的影响金额为2,667.26万元，主要系子公司长江星的业绩承诺补偿从公司未支付的股权收购款中扣除，上年同期非经常性损益金额为5,312.15万元。 本报告中所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承 诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。 公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 第一节重要提示、目录和释义2 目录 第二节公司简介和主要财务指标11 第三节管理层讨论与分析15 第四节公司治理33 第五节环境和社会责任48 第六节重要事项50 第七节股份变动及股东情况128 第八节优先股相关情况135 第九节债券相关情况136 第十节财务报告137 备查文件目录 一、载有公司负责人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定信息披露网站上披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、长药控股 指 长江医药控股股份有限公司 本次重大资产重组 指 长药控股现金收购长江星52.7535%股权的交易行为 羿珩科技 指 河北羿珩科技有限责任公司，本公司之全资子公司 启澜激光 指 江苏启澜激光科技有限公司，羿珩科技之全资子公司 启澜进出口 指 江苏启澜进出口贸易有限公司，羿珩科技之全资子公司 Konway 指 KonwayTechnologyLLC 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 股东大会 指 长江医药控股股份有限公司股东大会 董事会 指 长江医药控股股份有限公司董事会 监事会 指 长江医药控股股份有限公司监事会 报告期 指 2022年年度 GW 指 指吉瓦,太阳能电池片的功率单位，1吉瓦＝1,000兆瓦 MW 指 指兆瓦,太阳能电池片的功率单位，1兆瓦＝1,000千瓦 长江星 指 湖北长江星医药股份有限公司，本公司之控股子公司 盛世丰华 指 长兴盛世丰华商务有限公司，本公司控股股东 盛世铸金 指 深圳前海盛世铸金投资企业（有限合伙） 盛世景 指 盛世景资产管理集团股份有限公司 长江有限 指 湖北长江星医药胶囊有限公司，长江星前身 长江源 指 湖北长江源制药有限公司，长江星之全资子公司 长江丰 指 湖北长江丰医药有限公司，长江星之全资子公司 健泽大药房 指 湖北健泽大药房有限公司，长江星之全资子公司 新峰制药 指 湖北新峰制药有限公司，长江星之全资子公司 永瑞元 指 湖北永瑞元医药有限公司，长江星之全资子公司 花源健康 指 湖北花源健康产业有限公司，长江星之全资子公司 明月和 指 湖北明月和医药科技有限公司，长江星之全资子公司 长江星胶囊 指 湖北长江星胶囊科技有限公司，长江 星之全资子公司 舒惠涛 指 湖北舒惠涛药业有限公司，长江星之全资子公司 长江伟创 指 湖北长江伟创中药城有限公司，长江源之全资子公司 安博制药 指 湖北安博制药有限公司，本公司之全资子公司 长药良生 指 宁夏长药良生制药有限公司，本公司之全资子公司 长药江南 指 宁夏长药江南医药全产业链有限公司，本公司之全资子公司 香港羿珩 指 香港羿珩科技有限公司 上海图蕴 指 上海图蕴医药科技发展有限公司 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 长药控股 股票代码 300391 公司的中文名称 长江医药控股股份有限公司 公司的中文简称 长药控股 公司的外文名称（如有） ChangjiangPharmaceuticalGroupCo.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） ChangyaoGroup 公司的法定代表人 罗明 注册地址 湖北省十堰市郧阳经济开发区天马大道特69号 注册地址的邮政编码 442500 公司注册地址历史变更情况 经公司2023年第四次临时股东大会批准，2023年10月15日公司注册地址变更为“湖北省十堰市郧阳经济开发区天马大道特69号”。 办公地址 湖北省十堰市郧阳经济开发区天马大道特69号 办公地址的邮政编码 442500 公司网址 http://www.chinakangyue.com 电子信箱 cjyy_db@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 宁潞宏 张峰 联系地址 湖北省十堰市郧阳经济开发区天马大道特69号 湖北省十堰市郧阳经济开发区天马大道特69号 电话 0719-7231777 0719-7231777 传真 0719-7231777 0719-7231777 电子信箱 cjyy_db@163.com zhangfeng@kykj339.wecom.work 三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所（http://www.szse.cn） 公司披露年度报告的媒体名称及网址 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206 签字会计师姓名 庄盛旺、臧其冠 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用☑不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用☑不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是☑否 2023年 2022年 本年比上年增减 2021年 营业收入（元） 1,197,562,401.16 1,615,322,934.59 -25.86% 2,361,946,450.06 归属于上市公司股东的净利润（元） -605,653,315.00 -23,