正乾金融控股2023年报

目录 公司资料 2 管理层讨论及分析 4 董事及高级管理层 11 董事会报告 13 企业管治报告 22 环境、社会及管治报告 29 独立核数师报告 42 综合损益及其他全面收益表 47 综合财务状况表 49 综合权益变动表 51 综合现金流量表 52 综合财务报表附注 54 五年财务概要 119 公司资料 董事会 执行董事刘欣晨先生张如洁先生 独立非执行董事 文伟麟先生周振存先生陈永平先生 注册办事处ClarendonHouse2ChurchStreet HamiltonHM11Bermuda 于中华人民共和国的总部 中国深圳市福田区莲花街道福中社区金田路4028号荣超经贸中心2408室 香港主要经营地点 香港 皇后大道中283号联威商业中心13楼C室 公司秘书 颜慧金女士 授权代表颜慧金女士刘欣晨先生 驻百慕大代表CodanServicesLimitedClarendonHouse 2ChurchStreet HamiltonHM11Bermuda 审核委员会成员陈永平先生（主席）文伟麟先生 周振存先生 薪酬委员会成员文伟麟先生（主席）周振存先生 陈永平先生刘欣晨先生 提名委员会成员周振存先生（主席）文伟麟先生 陈永平先生刘欣晨先生 百慕大股份过户登记总处MUFGFundServices(Bermuda)Limited4thFloor,NorthCedarHouse 41CedarAvenueHamiltonHM12Bermuda 香港股份过户登记处联合证券登记有限公司香港 北角 英皇道338号 华懋交易广场2期33楼3301–04室 公司资料 主要往来银行 香港上海汇丰银行有限公司香港 皇后大道中1号汇丰银行总行大厦 大新银行有限公司香港 告士打道108号光大中心33楼 核数师 长青（香港）会计师事务所有限公司香港 湾仔骆克道188号兆安中心24楼 公司网站 www.1152.com.hk 股份代号 1152 管理层讨论及分析 业务回顾 本集团主要从事提供跨境业务以及提供融资租赁及咨询服务。 1.跨境业务 本集团自2017年起开始从事跨境业务，并以S2B2C及B2C模式扩展跨境业务。S2B2C模式于中国向电商分销商及╱或终端客户提供增值服务，方式为(i)获得集海外直购、进出口供应链管理于一体的跨境电商平台；及(ii)租赁多个保税仓库以便本集团向中国高效进口产品，为迅速回应客户订单维持库存，同时为客户提供报关、仓储及物流帮助，增强竞争力。 B2C模式使本集团直接向终端消费者推广及销售产品。本集团相信，B2C模式可丰富其跨境业务分部的收入来源。 2.提供融资租赁及咨询服务 自2014年起，融资租赁业务一直为本集团的主要业务之一。本集团融资租赁及咨询服务主要以以下形式进行： (i)直接融资租赁 直接融资租赁通常涉及本集团按照本集团客户的指示直接自供应商购买机械或设备，其后将其出租予本集团客户。其后，客户将按月分期向本集团偿还融资额、利息及手续费。本集团所授出的融资额通常根据机械或设备的购买价格及客户的信誉及还款能力厘定。租赁期限届满且租赁付款获悉数偿还后，机械或设备的所有权将以名义价格转让予客户。于直接融资租赁中，尽管本集团于租赁期内对租赁相关的机械或设备具有合法所有权，惟所有权的绝大部分风险及报酬乃通过本集团与客户之间的合约关系转移予客户。 管理层讨论及分析 (ii)售后租回 售后租回通常涉及客户将其拥有的机械或设备出售予本集团，本集团其后将该等机械或设备租回予该客户。此形式的融资租赁主要供需要营运资金为其业务运营提供资金的客户使用。其后，客户将按月分期偿还本集团融资额、利息及手续费。本集团所授出的融资额通常根据机械或设备的购买价格及折旧以及客户的信誉及还款能力厘定。租赁期限届满且租赁付款获悉数偿还后，机械或设备的所有权将以名义价格转让予客户。于售后租回交易中，尽管本集团于租赁期内对租赁相关的机械或设备具有合法所有权，惟所有权的绝大部分风险及报酬乃通过本集团与客户之间的合约关系转移予客户。 本集团的融资租赁及咨询服务团队（“团队”）在融资租赁及医疗设备领域拥有丰富经验，其向制造商、分销商、银行及其他金融机构获取有关未来潜在管道项目的资料。获取有关资料后，团队将联络潜在客户进行商讨，并就以直接融资租赁或售后租回形式进行的潜在融资租赁合作进行尽职审查。 有关于2023年12月31日融资租赁主要条款的详情（包括未偿还融资租赁应收款项总额、到期情况、利率、所得抵押品及╱或担保）载于综合财务报表附注19。 于评估客户的信贷风险时，团队将进行(i)背景评估；(ii)财务能力及还款能力评估；(iii)信贷评估；(iv)担保人背景评估； (v)主体事项评估；及(vi)行业评估。本集团的审批程序包括尽职审查、可行性研究、查核及信贷风险评估。就监察各项未偿还融资租赁合约而言，团队将记录台账、发出付款提示、密切跟进分期款项、与客户保持沟通以跟进逾期分期款项（如有）及展开适当程序以收回未偿还分期款项。 由于本集团接受新客户时采用严格程序，本集团自开展融资租赁业务以来，概无拖欠还款的记录。于2023年12月31日，融资租赁应收款项的累计减值亏损为12,000港元（2022年：162,000港元），乃参考本集团融资租赁债务人的历史还款模式及若干其他因素（包括前瞻性因素）计提，以符合香港财务报告准则第9号金融工具的规定。截至2023年12月31日止年度，融资租赁应收款项累计减值亏损的变动指：(1)未偿还融资租赁应收款项较2022年12月31日减少；及(2)截至2023年12月31日止年度录得若干延迟还款情况（已于截至2023年12月31日止年度悉数追回），导致预期信贷亏损计算受到影响。董事认为，本集团融资租赁业务概无录得拖欠还款的事实反映本集团接受新客户╱项目时的内部控制程序及监察程序健全有效。 综上所述，截至2023年12月31日止年度，本集团已作出以下战略性的定制安排，以巩固本集团的市场地位：(i)引入新客户及供应商；(ii)加强产品线及产品平台；(iii)改善营运并降低营运成本；及(iv)在市场上寻找新融资以支持并巩固本集团的业务及营运。 管理层讨论及分析 财务回顾 收入 年内，跨境业务分部录得分部收入约761.3百万港元（2022年：326.1百万港元），较去年增加133.5%。融资租赁业务分部录得分部收入约0.3百万港元（2022年：0.8百万港元），较去年减少62.5%。 增加主要由于本集团完善S2B2C模式，进一步优化产品种类。 销售成本及毛利 本集团于报告期间内之销售成本较截至2022年12月31日止年度（“去年同期”）增加133.6%至约711.6百万港元，乃由于收入增加所致。 本集团于报告期间内之毛利率由去年同期约7.0%减少至约6.6%。由于收入增加，毛利较去年同期增加117.3%至约50.2百万港元。毛利率减少主要归因于本集团在当前激烈的市场竞争下，为客户提供更具竞争力的价格。 开支 行政及其他开支占营运成本的最大部分。行政及其他开支较去年同期增加33.7%至约12.3百万港元，主要由于收入增加及相关营运成本。 税项 根据两级制利得税制度，本公司其中一间香港附属公司须就其估计应课税溢利的首2百万港元按8.25%的税率缴纳香港利得税及就估计应课税溢利超过2百万港元的部分按16.5%的税率缴纳香港利得税。于年内其他不符合两级制利得税制度的香港附属公司须按16.5%的税率缴纳香港利得税。 于年内，本集团的中国附属公司适用的税率为25%（2022年：25%）。 年内溢利 于报告期间，本集团录得年内溢利约19.5百万港元（2022年：15.2百万港元）。收入大幅增加导致溢利相应增加。 管理层讨论及分析 流动资金、财务资源及资本架构 于2023年12月31日，本集团持有现金及银行结余合共约24.3百万港元（2022年：8.2百万港元）。于2023年12月31日及2022年12月31日，本集团的流动比率（定义为流动资产除以流动负债）分别为1.76倍及1.31倍。于2023年12月31日，本集团所持有的现金及现金等价物则主要以港元（“港元”）、人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计值。 于2023年12月31日，本集团的借款总额为约153.3百万港元（2022年：152.9百万港元），包括(i)来自最终控股公司贷款50 百万港元（2022年：50百万港元）；(ii)银行及其他借贷17.8百万港元（2022年：13.0百万港元）；(iii)可换股债券零港元（2022年： 42.5百万港元）；(iv)承兑票据33.8百万港元（2022年：35.4百万港元）；(v)企业债券51.2百万港元（2022年：10.9百万港元）；及(vi)租赁负债0.5百万港元（2022年：1.1百万港元）。 来自最终控股公司贷款按固定年利率9.5%（2022年：9.5%）计息，须按要求偿还。 本集团的银行借贷以人民币计值，须于一年内偿还及按固定年利率9.0%（2022年：8.4%）计息。 可换股债券可在债券发行日期至2023年6月24日之间的任何时间转换为本公司的普通股。债券可按每股0.2港元转换为本公司总共195,000,000股普通股。倘债券未获转换，将于2023年6月24日按面值赎回。利息按每年5%累计，并于到期日与可换股债券的未偿还本金一起结算。本公司与债券持有人一致协定将到期日延长至2025年6月24日。因此，未偿还本金及利息重新分类至企业债券项下。 本集团的企业债券为无抵押，按年利率介乎5%至7%计息。于2023年12月31日，企业债券的未偿还结余须于两年内悉数偿还。 除约1.7百万港元（2022年：1.7百万港元）的借款获一间附属公司某一董事提供的个人担保及一间附属公司提供的企业担保作抵押外，其他借款均为无抵押。短期借贷约为77.7百万港元（2022年：152.4百万港元），其他则为一年后到期的长期借贷。 为支持及扩大跨境贸易业务，本集团将努力多元化其融资来源及发掘集资机会。 或然负债 于2023年12月31日，本集团并无任何重大或然负债。 负债比率 于2023年12月31日的负债比率为37.0%（2022年：43.4%）。负债比率按相关年度年终时，外部融资债务总额除以资产总值得出。 管理层讨论及分析 资产抵押 于2023年12月31日，本集团账面净值为220,000港元的资产（根据融资租赁安排持有）已抵押（2022年：281,000港元）。 资本支出 于本年度，本集团因收购物业、厂房及设备而产生约零港元（2022年：零港元）。 资本承担 于2023年12月31日，本集团向投资对象注资的已订约承担约10.8百万港元（2022年：11.1百万港元）。 外汇风险 就跨境业务而言，本集团主要面临港元╱美元╱人民币的货币风险，本集团认为其面临的外汇风险主要为人民币兑港元╱美元及港元兑人民币的波动风险。 就融资租赁业务而言，本集团的收入、支出以及营运开支均以人民币交易，故本集团预期货币风险微不足道。 本集团现时并无外币对冲政策。本集团将密切监察外汇风险情况，并将因应情况需要，考虑对冲重大的外币风险。 末期股息 董事会决议不宣派截至2023年12月31日止年度的任何末期股息（2022年：无）。 遵守相关法律法规 于本年度内，就本集团所知，本集团并无严重违反或未能遵守任何适用法律法规规定，足以对本集团的业务及营运构成重大的影响。 雇员及薪酬政策 于2023年12月31日，本集团于香港及中国聘有合共约29名（2022年：48名）员工。 本集团的薪酬政策经参照员工的工作表现、资历及经验，以及本集团的营运业绩及当期市况而厘定，按年对员工的薪金及工资作出检讨。本集团亦向其员工提供酌情花红、医疗保险、社会保障基金及公积金。 重大事项 本公司股份已自2021年11月4日起于联交所暂停买卖。 兹提述本公司日