正乾金融控股2022年报

目录 公司资料 2 管理层讨论及分析 4 董事及高级管理层 14 董事会报告 16 企业管治报告 25 环境、社会及管治报告 33 独立核数师报告 46 综合损益及其他全面收益表 51 综合财务状况表 53 综合权益变动表 55 综合现金流量表 56 综合财务报表附注 58 五年财务概要 125 公司资料 董事会执行董事刘欣晨先生 张如洁先生（于2022年5月5日获委任）朱健宏先生（于2022年3月25日辞任） 独立非执行董事 文伟麟先生 周振存先生（于2022年7月13日获委任）陈永平先生（于2022年7月13日获委任）黄立伟先生（于2022年5月31日辞任）李广建先生（于2022年6月6日辞任） 注册办事处ClarendonHouse2ChurchStreet HamiltonHM11Bermuda 于中华人民共和国的总部 中国深圳市福田区莲花街道福中社区金田路4028号荣超经贸中心2408室 香港主要经营地点 香港 皇后大道中283号联威商业中心13楼C室 公司秘书 颜慧金女士 授权代表颜慧金女士刘欣晨先生 驻百慕大代表CodanServicesLimitedClarendonHouse 2ChurchStreet HamiltonHM11Bermuda 审核委员会成员 陈永平先生（主席） （于2022年7月13日获委任）文伟麟先生 周振存先生（于2022年7月13日获委任）黄立伟先生（主席） （于2022年5月31日辞任） 李广建先生（于2022年6月6日辞任） 薪酬委员会成员 文伟麟先生（主席） 周振存先生（于2022年7月13日获委任）陈永平先生（于2022年7月13日获委任）刘欣晨先生 黄立伟先生（于2022年5月31日辞任）李广建先生（于2022年6月6日辞任） 提名委员会成员 周振存先生（主席） （于2022年7月13日获委任）文伟麟先生 陈永平先生（于2022年7月13日获委任）刘欣晨先生 李广建先生（主席） （于2022年6月6日辞任） 黄立伟先生（于2022年5月31日辞任） 年报20222 公司资料 百慕大股份过户登记总处MUFGFundServices(Bermuda)Limited4thFloor,NorthCedarHouse 41CedarAvenueHamiltonHM12Bermuda 香港股份过户登记处联合证券登记有限公司香港 北角 英皇道338号 华懋交易广场2期33楼3301–04室 主要往来银行 香港上海汇丰银行有限公司香港 皇后大道中1号汇丰银行总行大厦 大新银行有限公司香港 告士打道108号光大中心33楼 核数师 长青（香港）会计师事务所有限公司香港 湾仔骆克道188号兆安中心24楼 公司网站 www.1152.com.hk 股份代号 1152 3正干金融控股有限公司 管理层讨论及分析 业务回顾 本集团主要从事提供跨境业务以及提供融资租赁及咨询服务。 1.跨境业务 本集团自2017年起开始从事跨境业务。凭藉积累的经验及网络，自2019年至2022年，本集团于中国不断丰富产品品类，包括但不限于向客户提供营养食品、化妆品及个人护理产品，扩展跨境业务。 随着电商行业愈加便利，加之2020年年初爆发COVID–19疫情，电商成为中国消费者购买各类产品的主要方式，尤其是海外产品。企业依靠电商向消费者推广产品，尤其是中小型本土企业。然而，该等企业由于经营规模相对有限，通常不具备物流支持、报关及仓储能力。 鉴于上述情况，凭藉2017年以来多年积累的经验及网络，本集团开始于中国以S2B2C模式扩展跨境业务，向电商分销商及╱或终端客户提供增值服务。2020年至2022年期间，本集团实施业务计划并将业务模式由B2B模式升至S2B2C模式，方式为(i)获得集海外直购、进出口供应链管理于一体的跨境电商平台，及(ii)租赁多个保税仓库以便本集团向中国高效进口产品，为迅速回应客户订单维持库存，同时为客户提供报关、仓储及物流帮助，增强竞争力。 于2022年下半年，本集团亦开始采用B2C模式，直接向终端消费者推广及销售产品。本集团相信，B2C模式可丰富其跨境业务分部的收入来源。 2.提供融资租赁及咨询服务 自2014年起，融资租赁业务一直为本集团的主要业务之一。本集团融资租赁及咨询服务主要以以下形式进行： (i)直接融资租赁 直接融资租赁通常涉及本集团按照本集团客户的指示直接自供应商购买机械或设备，其后将其出租予本集团客户。其后，客户将按月分期向本集团偿还融资额、利息及手续费。本集团所授出的融资额通常根据机械或设备的购买价格及客户的信誉及还款能力厘定。租赁期限届满且租赁付款获悉数偿还后，机械或设备的所有权将以名义价格转让予客户。于直接融资租赁中，尽管本集团于租赁期内对租赁相关的机械或设备具有合法所有权，惟所有权的绝大部分风险及报酬乃通过本集团与客户之间的合约关系转移予客户。 年报20224 管理层讨论及分析 (ii)售后租回 售后租回通常涉及客户将其拥有的机械或设备出售予本集团，本集团其后将该等机械或设备租回予该客户。此形式的融资租赁主要供需要营运资金为其业务运营提供资金的客户使用。其后，客户将按月分期偿还本集团融资额、利息及手续费。本集团所授出的融资额通常根据机械或设备的购买价格及折旧以及客户的信誉及还款能力厘定。租赁期限届满且租赁付款获悉数偿还后，机械或设备的所有权将以名义价格转让予客户。于售后租回交易中，尽管本集团于租赁期内对租赁相关的机械或设备具有合法所有权，惟所有权的绝大部分风险及报酬乃通过本集团与客户之间的合约关系转移予客户。 本集团的融资租赁及咨询服务团队（“团队”）在融资租赁及医疗设备领域拥有丰富经验，其向制造商、分销商、银行及其他金融机构获取有关未来潜在管道项目的资料。获取有关资料后，团队将联络潜在客户进行商讨，并就以直接融资租赁或售后租回形式进行的潜在融资租赁合作进行尽职审查。 有关于2022年12月31日融资租赁主要条款的详情（包括未偿还融资租赁应收款项总额、到期情况、利率、所得抵押品及╱或担保）载于简明财务报表附注19。 于评估客户的信贷风险时，团队将进行(i)背景评估；(ii)财务能力及还款能力评估；(iii)信贷评估；(iv)担保人背景评估； (v)主体事项评估；及(vi)行业评估。本集团的审批程序包括尽职审查、可行性研究、查核及信贷风险评估。就监察各项未偿还融资租赁合约而言，团队将记录台账、发出付款提示、密切跟进分期款项、与客户保持沟通以跟进逾期分期款项（如有）及展开适当程序以收回未偿还分期款项。 由于本集团接受新客户时采用严格程序，本集团自开展融资租赁业务以来，概无拖欠还款的记录。于2022年12月31日，融资租赁应收款项的累计减值亏损为162,000港元（2021年：981,000港元），乃参考本集团融资租赁债务人的历史还款模式及若干其他因素（包括前瞻性因素）计提，以符合香港财务报告准则第9号金融工具的规定。截至2022年12月31日止年度，融资租赁应收款项累计减值亏损的变动指：(1)未偿还融资租赁应收款项较2021年12月31日减少；及(2)截至2022年12月31日止年度录得若干延迟还款情况（已于截至2022年12月31日止年度悉数追回），导致预期信贷亏损计算受到影响。董事认为，本集团融资租赁业务概无录得拖欠还款的事实反映本集团接受新客户╱项目时的内部控制程序及监察程序健全有效。 综上所述，截至2022年12月31日止年度，本集团已作出以下战略性的定制安排，以巩固本集团的市场地位：(i)引入新客户及供应商；(ii)加强产品线及产品平台；(iii)改善营运并降低营运成本；及(iv)在市场上寻找新融资以支持并巩固本集团的业务及营运。 5正干金融控股有限公司 管理层讨论及分析 财务回顾 收入 年内，跨境业务分部录得分部收入约326.1百万港元（2021年：646.6百万港元），较去年减少49.57%。融资租赁业务分部录得分部收入约0.8百万港元（2021年：2.2百万港元），较去年减少63.6%。 减少主要由于新冠疫情反覆及本集团完善S2B2C模式，进一步优化产品种类。 销售成本及毛利 本集团于报告期间内之销售成本较截至2021年12月31日止年度（“去年同期”）减少48.8%至约304.6百万港元，乃由于收入减少所致。 本集团于报告期间内之毛利率由去年同期约8.7%减少至约7.1%。由于收入减少，毛利较去年同期减少59.5%至约23.1百万港元。毛利率减少主要归因于本集团优化其业务模式。 开支 行政及其他开支占营运成本的最大部分。行政及其他开支较去年同期减少45.6%至约9.2百万港元，主要由于收入减少及本集团采取成本节约措施所致。 税项 根据两级制利得税制度，本公司其中一间香港附属公司须就其估计应课税溢利的首2百万港元按8.25%的税率缴纳香港利得税及就估计应课税溢利超过2百万港元的部分按16.5%的税率缴纳香港利得税。于年内其他不符合两级制利得税制度的香港附属公司须按16.5%的税率缴纳香港利得税。 于年内，本集团的中国附属公司适用的税率为25%（2020年：25%）。 年内溢利 本集团录得年内溢利约15.2百万港元（2021年：于报告期间为15.8百万港元）。溢利略微减少而收入大幅减少乃主要由于本集团(i)优化其业务模式；(ii)减少融资成本；及(iii)完善营运及减少营运成本。 年报20226 管理层讨论及分析 流动资金、财务资源及资本架构 于2022年12月31日，本集团持有现金及银行结余合共约8.2百万港元（2021年12月31日：7.2百万港元）。于2022年12月31日及2021年12月31日，本集团的流动比率（定义为流动资产除以流动负债）分别为1.31倍及1.26倍。于2022年12月31日，本集团所持有的现金及现金等价物则主要以港元（“港元”）、人民币（“人民币”）及美元（“美元”）计值。 于2022年12月31日，本集团的借款总额为约152.9百万港元（2021年12月31日：140.2百万港元），包括(i)来自最终控股公司贷款50百万港元（2021年：50百万港元）；(ii)银行及其他借贷13.0百万港元（2021年：1.8百万港元）；(iii)可换股债券42.5百万港元（2021年：42.5百万港元）；(iv)承兑票据35.4百万港元（2021年：35.4百万港元）；(v)企业债券10.9百万港元（2021年： 10.3百万港元）；及(vi)租赁负债1.1百万港元（2021年：0.1百万港元）。 来自最终控股公司贷款按固定年利率9.5%（2020年：9.5%）计息，须于一年内偿还。 本集团的银行借贷以人民币计值，须于一年内偿还及按固定年利率8.40%（2021年：7.80%）计息。 可换股债券可在债券发行日期至2023年6月24日之间的任何时间转换为本公司的普通股。债券可按每股0.2港元转换为本公司总共195,000,000股普通股。倘债券未获转换，将于2023年6月24日按面值赎回。利息按每年5%累计，并于到期日与可换股债券的未偿还本金一起结算。 本集团企业债券为无抵押，及按年利率7%计息，利息按年支付。企业债券将须于相关债券发行日期起计第九十个月届满当日予以偿还。 除约1.7百万港元（2021年：1.8百万港元）的借款获一间附属公司某一董事提供的个人担保及一间附属公司提供的企业担保作抵押外，其他借款均为无抵押。短期借贷约为150.7百万港元（2021年：137.1百万港元），其他则为一年后到期的长期借贷。 为支持及扩大跨境贸易业务，本集团将努力多元化其融资来源及发掘集资机会。 或然负债 或然负债详情载于综合财务报表附注37。 负债比率 于2022年12月31日的负债比率为43.4%（2021年：38.2%）。负债比率按相关年度年终时，外部融资债务总额除以资产总值得出。 7正干金融控股有限公司 管理层讨