ESG披露：中国的政策与实践

基于中国国情，国内的ESG信息披露政策在环境、社会、治理三重议题下均形成了富有中国特色的ESG指标。在环境层面，我国从“生态文明建设”的宏观议题出发；在社会层面，更多地体现对国家宏观战略的执行；在治理维度，强调企业的自愿行为，我国的ESG市场机制则更偏重于宏观调控；在指标的设置上，则参照中国特色社会主义体制下的组织形式，如国企央企等，设置了一些本土化指标。 2021年11月，香港联交所发布《气候信息披露指引》（下称《披露指引》），为企业遵守气候相关财务信息披露工作组（TCFD）的建议提供实用指引。2022年4月15日，证监会发布了《上市公司投资者关系管理工作指引》正式稿，进一步明确投资者关系管理的定义、适用范围和原则，进一步增加和丰富投资者关系管理的内容及方式，并加强对上市公司投资者关系管理的约束。 2024年4月12日，在中国证监会统筹下，上海、深圳和北京证券交易所正式发布《上市公司可持续发展报告指引试行版》。《指引》将于2024年5月1日起实施，明确要求上证180、科创50、深证100、创业板指数样本公司以及境内外同时上市的公司必须在2026年开始披露2025年度的可持续发展报告或ESG报告，《指引》正式版的发布推动我国ESG体系发展进入新阶段。 披露ESG信息的A股上市公司逐年增加。2017至2022年，发布ESG/社会责任报告的公司比例由25%提升至36%。2023年以来，A股公司中已有1846家公司发布了2022年度ESG类报告，披露比例为36.43%。 从企业属性层面看，截至2022年中央国有企业的ESG/社会责任报告披露率显著领先（62.13%），随后为地方国有企业（41.66%）和公众企业（41.34%）。 企业ESG发展也面临机遇与挑战。尽管ESG披露缺乏统一标准的问题，全球由国际倡议组织、交易所等陆续推出了1000多种报告要求、指引和支持文件，上市公司面临的披露标准多而杂，更加大了其执行披露的难度。ESG信息是国际社会可持续发展的通用语言，加强信息披露利于公司提升市场影响力、拓展业务版图、加强海外合作，利好公共事业等碳排放强度较大行业中的优质企业。 风险提示：国内外ESG相关政策推行不及预期；ESG相关信息披露不完善。 1.国内ESG信息披露政策 1.1我国ESG信息披露体系体现中国国情与战略布局 基于中国国情，国内的ESG信息披露政策在环境、社会、治理三重议题下均形成了富有中国特色的ESG指标。在环境维度，相比于欧美指标体系主要关注的气候变化，中国（尤其是大陆）出台的体系在指标设置上延续了对国家早期粗放式经济增长带来的环境问题的关注，从“生态文明建设”的宏观议题出发；此外，国际主流绿色收入认定多以“欧盟可持续分类法案”等为依据，而中国的本土化绿色识别和认定主要参照发改委《绿色产业指导目录（2019）》《绿色债券支持项目目录（2021）》等政策文件。在社会维度，相比于欧美关注的人权问题，中国的社会维度指标更多地体现对国家宏观战略的执行，如扶贫、乡村振兴、灾害救助、公共卫生等，并将对人权的关注放宽到企业对员工、消费者、供应商等诉求的回应。在治理维度，国际ESG市场的发展历程更多地体现了市场选择机制，强调企业的自愿行为，而中国的ESG市场机制则更偏重于宏观调控；在指标的设置上，则参照中国特色社会主义体制下的组织形式，如国央企等，设置了一些本土化指标。除在组织架构、独立董事、盈余质量、现金分红等关键指标外，融合了“党建”相关内容，对国有企业的治理结构特点进行解释。 图表1：中国ESG信息披露指标体系与国际主流体系差异 1.2我国加快可持续发展相关信息披露规范建设 2020年9月“双碳”目标提出后，我国加快可持续发展相关信息披露规范建设。 当前，我国已制定一系列ESG相关政策，与市场监管及其他行业自律性文件形成了良好的双向配合。 一方面，政府及监管部门多次对ESG信息披露制度作出重要部署，促进上市公司ESG信息披露机制的持续构建。2021年5月，生态环境部发布《环境信息依法披露制度改革方案》，从明确披露主体、确定披露内容、及时披露信息、完善披露形式、强化企业管理五个方面，明确建立健全环境信息依法强制性披露规范要求。2022年4月，中共中央办公厅国务院办公厅发布《关于推进社会信用体系建设高质量发展促进形成新发展格局的意见》，提出要深化环境信息依法披露制度改革、推动相关企事业单位依法披露环境信息、发挥政府监管和行业自律作用，管理、约束对排放单位弄虚作假、中介机构出具虚假报告等违法违规行为。 另一方面，相关部门针对央行、银行业、保险业等关系到国民经济发展的关键性行业在ESG投资、ESG绩效提升等方面制定了引导政策。2021年6月，中国人民银行发布《银行业金融机构绿色金融评价方案》，要求银行披露“执行国家及地方绿色金融政策情况、机构绿色金融制度制定及实施情况、金融支持绿色产业发展情况”等信息。2021年7月，中国人民银行发布《金融机构环境信息披露指南》，在金融机构环境信息披露形式、频次、应披露的定性及定量信息等方面提出要求，并根据各金融机构实际运营特点，对商业银行、资产管理、保险、信托等金融子行业定量信息测算及依据提出指导意见。2022年5月，国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对中央企业集团公司完善ESG机制建设和ESG能力提升提出要求。2022年6月，银保监会发布《银行业保险业绿色金融指引》，从战略高度推进绿色金融，加大对绿色、低碳、循环经济的支持，将环境、社会、治理要求纳入管理流程和全面风险管理体系。 市场层面，以联交所为首的交易平台已在具体的信息披露框架、ESG产品规则等方面提供了详细的文件说明。2021年11月，联交所发布《气候信息披露指引》，要求相关企业参照气候相关财务信息披露工作组（TCFD）发布的标准进行强制披露。 2022年4月，证监会发布《上市公司投资者关系管理工作指引》，明确在投资者关系管理中囊括环境保护、社会责任和治理（ESG）信息。2024年4月12日，上海、深圳和北京证券交易所正式发布《上市公司可持续发展报告指引试行版》，为上市公司发布《可持续发展报告》或者《ESG报告》提供了引导和规范。 1.3香港联交所发布《环境、社会及管治报告指引》 2019年12月，香港联交所发布了修改后的《环境、社会及管治报告指引》（下称《ESG报告指引》），要求上市公司于2020年7月1日及之后的财年使用更新后的《ESG报告指引》，每年刊发环境、社会及管治报告。《ESG报告指引》涵盖强制披露规定及“不遵守就解释”条文两个层次的披露责任。其中，“不遵守就解释”指发行人须按《ESG报告指引》中的“不遵守就解释”条文作汇报，若发行人未有就该等条文中的一条或以上做汇报，须在环境、社会及管治报告中提供经过审慎考虑的理由。 编制ESG报告时，《ESG报告指引》要求企业遵循重要性、量化、平衡及一致性的汇报原则。 图表2：《环境、社会及管治报告指引》汇报原则 对于强制披露部分，《ESG报告指引》要求公司披露其管治架构，即董事会对环境、社会及管治事宜的监管、管理方针及策略（包括对相关事宜的评估和排序）、及目标进度的跟进；此外，要求公司描述其在编制报告中如何应用重要性、量化、一致性的汇报原则，如识别重要因素的过程及选择这些因素的准则、有关汇报排放量/能源消耗所用的标准、方法和计算工具等；最后，要求公司解释ESG报告的汇报范围，即描述挑选哪些实体或业务纳入报告的过程。 《ESG报告指引》中的“不遵守就解释”条文将环境、社会及管治的主要范畴分为两大类：环境和社会。企业管治相关的内容则在《企业管治守则》中列载。对于环境部分，发行人需披露排放物情况（如范围1和范围2的温室气体排放量及密度、产生有害废弃物总量及密度等）、资源使用情况、业务对环境及天然资源的重大影响、可能会对发行人产生影响的重大气候事宜，以及相关政策。对于社会部分，发行人需披露按员工薪酬及解雇、多元化、平等机会、假期等情况、员工职业健康和工作环境安全性、员工知识和技能的发展及培训情况、防止童工和强制劳动的劳工准则、供应链管理及其中的环境及社会风险、所提供的产品和服务相关的健康、安全、广告、隐私等情况、反贪污情况、对社区利益的考虑及贡献，以及相关政策。 此外，《ESG报告指引》鼓励企业对其ESG报告进行独立验证，提高数据的可信度。体现管理层、投资者、评级机构等对ESG数据真实性的诉求，以及ESG数据越来越多地被用于支持决策的趋势。 1.4中国人民银行发布《金融机构环境信息披露指南》 《金融机构环境信息披露指南》（下称《指南》）于2021年7月发布，主要提供了金融机构在环境信息披露过程中遵循的原则、披露的形式、内容要素以及各要素的原则要求。《指南》适用于在中华人民共和国境内依法设立的银行、资产管理、保险、期货、证券、信托等金融机构。机构可编制发布专门的环境信息报告，或在社会责任报告中对外披露，亦或者在年度报告中对外披露相关的环境信息。 图表3：《金融机构环境信息披露指南》披露原则 在披露频次方面，《指南》鼓励金融机构每年至少对外披露一次本机构环境信息。 金融机构宜根据绿色金融产品需要，开展相关的信息披露。此外，《指南》为金融机构制定了11项披露内容。 图表4：《金融机构环境信息披露指南》披露 1.5香港联交所发布《气候信息披露指引》 2021年11月，香港联交所发布《气候信息披露指引》（下称《披露指引》），为企业遵守气候相关财务信息披露工作组（TCFD）的建议提供实用指引。《披露指引》面向尚未就气候相关议题建立实质内部专门知识的公司，帮助其按照相关建议作出汇报，望减轻目前大部分公司在面对TCFD汇报时，对气候变化议题相关概念缺乏理解、资源不足、角色及职责不清晰等挑战。《披露指引》对于公司的管治架构、情景分析、风险识别与管理、指标目标设定、财务影响评估以及气候行动策略等方面提出了更加具体的要求，指出了需要披露的关键要素，并详细说明各项目的、工作流程、披露准备及潜在提升等。 图表5：《气候信息披露指引》内容 《披露指引》为企业制定了遵守TCFD建议进行披露的工作流程：1）确定合适的管治架构，明确董事会以及管理层的角色与职责；2）在确定范围及边界下选择合适情境及参数；3）基于定性或定量的方法确认气候相关风险的重要性，形成排序的气候相关风险清单；4）基于公司业务性质及位置，识别与气候变化相关的重大风险对财务造成的印象概念股，形成气候相关业务影响（CRBI）热点清单；5）就形成的CRBI热点制定适合公司的披露参数、指标及目标；6）实施及监测一系列针对目标的行动的完成情况，以形成气候行动计划的基础；7）针对CRBI评估对每个财务项目的影响；8）将气候相关议题纳入业务策略的长期规划，在综合策略中扩大视野。 1.6证监会发布《上市公司投资者关系管理工作指引》 证监会梳理总结了近年来上市公司具体实践，于2022年4月15日发布了《上市公司投资者关系管理工作指引》正式稿（下称《工作指引》）。《工作指引》适用于依照《公司法》设立且股票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司，在境内发行股票或存托凭证并上市的境外公司参照执行，进一步明确投资者关系管理的定义、适用范围和原则，进一步增加和丰富投资者关系管理的内容及方式，并加强对上市公司投资者关系管理的约束。 《工作指引》将原有的充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高能低耗原则及互动沟通原则，更新确立为合规性、平等性、主动性、诚实守信四条基本原则。此外，《工作指引》明确了上市公司投资者管理工作的主要职责，要求公司制定制度机制，提升《工作指引》的可操作性。 图表6：《上市公司投资者关系管理工作指引》基本原则 另外，《工作指引》要求控股股东、实际控制人以及董监高更多参与投资者关系管理活动，将资本市场投资者的合理诉求更快地传达给上市公司内部经营管理层，促进经营管理层在决策时更加科学、民主决策。倡导企业定期向管理层输出股东分析报告