南微医学：南微医学科技股份有限公司2023年年度报告

公司代码：688029公司简称：南微医学 南微医学科技股份有限公司 2023年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利 □是√否 三、重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。 四、公司全体董事出席董事会会议。 五、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 六、公司负责人隆晓辉、主管会计工作负责人芮晨为及会计机构负责人（会计主管人员）马志敏 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2023年利润分配预案为： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本187,847,422股，扣减回购专用证券账户中股份总数432,344股后的股本为187,415,078股，公司以此为基数计算合计拟派发现金红利187,415,078元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为38.57%。公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。 公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额，实际派发现金红利总额将以2023年度权益分派股权登记日的总股本计算为准。 公司2023年利润分配预案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。 八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项 □适用√不适用 九、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否 十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十三、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义7 第二节公司简介和主要财务指标9 第三节管理层讨论与分析13 第四节公司治理52 第五节环境、社会责任和其他公司治理73 第六节重要事项79 第七节股份变动及股东情况99 第八节优先股相关情况107 第九节债券相关情况108 第十节财务报告108 备查文件目录 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 董事长致辞 尊敬的各位股东、各位合作伙伴、各位员工： 2023年，地缘政治冲突持续，中美贸易摩擦不断，国际经济复苏乏力，全球范围内的政治经济不确定因素持续累积。从国内来看，作为全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，在疫情冲击逐渐消退、政策支持力度加大、技术进步持续推进等多重因素影响下，我国经济总体回升向好态势明显。特别是，随着临床手术量逐步恢复，医院对内镜诊疗耗材的需求有序复苏，医疗改革持续推进，提高了医疗服务效率和可及性，抬高了医疗器械行业的发展空间。但逐步到来的医用耗材带量采购，正在重塑公司所在行业整体价格体系和竞争格局，也考验着公司应对政策调整、抵御风险的能力。 面对不确定的外部环境和变革的医疗政策，公司深知规模化快速扩张的时代一去不返，只有持续创造利润、不断创造价值的公司才能走得更稳、更远、更好。为此，2023年，公司响亮提出从规模增长转变为价值增长，以创造利润为导向，依靠规模效应和精益管理，在新的市场环境下实现高质量的可持续增长。从经营结果看，达成了年初既定的增长目标，经营利润增长远超收入增长，改革初见成效，也展示了公司的发展韧性。 一路走来，我们坚持以质优价低和优质服务、渠道覆盖和产品创新的多轮驱动发展，坚守以临床和病患需求为中心的企业前进方向，形成了不断增强的核心竞争力，尤其在创新研发能力建设和国际化渠道建设方面，公司脚踏实地、砥砺前行，持续打造服务于临床和公司业务增长的卓越创新能力和渠道资源。 2023年，公司通过一系列组织重塑、流程优化，着力提高研发效率；同时，继续夯实第一增长曲线，持续不断对传统耗材产品进行优化迭代， 以更好解决临床痛点；重点围绕一次性内镜这一第二增长曲线的研发，不断提升性能和响应速度，满足公司拓展新领域、新市场、新科室的需求。 2023年，公司通过收购葡萄牙、瑞士两家渠道公司，继续扩展直销渠道，与公司设立在美国、德国、英国、法国、荷兰等地的子公司一道，持续深耕海外市场，不断扩大和丰富公司海外生态优势。同时，公司投资新建泰国生产基地，实施海外战略布局，持续降低未来发展不确定性。 回首南微的历史，每个时期都要面对不同的挑战。从创立伊始举步维艰的方向选择，到人才和能力不足从而升级团队，再到面对国内、国际医疗大发展需要快速响应抓住机遇，一步一步走出了南微医学自己的成长之路。现在我们既要面临后疫情时代经济复苏的压力，也要直面国际、国内大环境复杂多变的形势，更要顺应我国医疗改革的国策。我们始终坚守初心、坚定信心、保持耐心，聚焦在我们擅长的医疗实业领域，做好产品，建好渠道，迎风破浪，以期更好地回报股东对我们信任，员工对我们托付，医生和患者对我们的期待。 大道至简，无论外部环境如何变化，南微医学依然坚持“守正创新、匠心致远”的核心价值观，践行“为生命竭尽全力”的光荣使命。2023年，南微医学新生产基地正式竣工，为公司未来的发展提供了更加充足的空间和完善的设施，2024年，南微人将迈着自信而稳健的步伐走进新大楼，迎接南微发展历史的新阶段。 隆晓辉2024年4月 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义南微医学、公司、本公司 指 南微医学科技股份有限公司，系2019年10月16日由南京微创医学科技股份有限公司更名而来 微创咨询 指 南京新微创企业管理咨询有限公司，系公司的股东之一,由南京微创医疗产品有限公司于2017年4月更名而来 中科招商 指 深圳市中科招商创业投资有限公司，系公司的股东之一 迈泰投资 指 南京迈泰投资合伙企业（有限合伙），系公司的员工持股平台，已注销 Huakang 指 HuakangLimited，系公司的股东之一 江苏中天龙 指 江苏中天龙投资集团有限公司，系微创咨询的股东之一 华晟领丰 指 深圳华晟领丰股权投资合伙企业（有限合伙），系公司的原股东之一 南京康鼎 指 原南京微创医疗器械销售有限公司，系公司的全资子公司,2020年2月28日更名为南京康鼎新材料科技有限公司 康友医疗 指 南京康友医疗科技有限公司，系公司的控股子公司 江苏康宏 指 江苏康宏金属软管有限公司，系公司的参股子公司、联营企业 南微纽诺 指 南京纽诺精微医学科技有限公司，系公司的控股子公司，2021年8月更名为南微纽诺医学科技（南京）有限公司 安徽康微 指 安徽康微医疗科技有限公司，系公司全资子公司 MTU 指 Micro-TechEndoscopyUSA,Inc.，系公司的全资子公司 MTE 指 Micro-TechEuropeGmbH，系公司的全资子公司 MTH 指 Micro-Tech（H.K.）HoldingLimited，系公司的全资子公司 MTUK 指 Micro-tech(U.K)LTD,系公司的全资子公司 MTF 指 Mircro-techFranceSAS，系公司的全资子公司 MTJ 指 マイクロテックジャパン株式会社,系公司全资子公司 FDA 指 美国食品药品监督管理局（U.S.FoodandDrugAdministration） 波士顿科学、BSC、波科 指 BostonScientificCorporation，全球著名的医疗器械制造商，美国诉讼案原告之一 库克 指 CookGroupIncorporated，全球著名的医疗器械制造商 奥林巴斯 指 OlympusCorporation，全球著名的医学、科学和工业光学-数字产品生产商 公证天业会计师、公司会计师、审计机构 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2023年1月1日至12月31日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 DRGS 指 DiagnosisRelatedGroups,（疾病）诊断相关分类 CT 指 电子计算机断层扫描（ComputedTomography） 内镜、内窥镜 指 一种光学仪器，由体外经过人体自然腔道送入体内，对体内疾病进行检查 ERCP 指 经内镜逆行性胰胆管造影术（EndoscopicRetrogradeCholangiopancreatography），该类手术主要应用于治疗胰胆疾病 EMR 指 内镜下黏膜切除术（EndoscopicMucosalResection），该 类手术主要用于切除消化道病变组织 ESD 指 内镜黏膜下剥离术（EndoscopicSubmucosalDissection），该类手术主要用于切除消化道病变组织 EUS 指 超声内镜（EndoscopicUltrasonography） EBUS 指 支气管超声内镜（EndobronchialUltrasound） NOTES 指 经自然孔道内镜外科技术（NaturalOrificeTranslumenalEndoscopicSurgery），通过人体的自然孔道置入软性内镜，在内镜下完成各种外科手术操作 ESTD 指 隧道式黏膜下剥离术（EndoscopicSubmucosalTunnelDissection）,主要适应于大于食管1/3周且符合食管早癌及癌前病变内镜切除适应症的病变 POEM 指 经口内镜下食管括约肌切开术（PeroralEndoscopicMyotomy），主要用于治疗贲门失弛缓症 STER 指 内镜下经隧道固有肌层肿瘤剥离术(SubmucosalTunnelingEndoscopicResection)，主要用于食管固有肌层肿瘤内镜治疗 510K 指 美国《联邦食品、药品和化妆品法》（U.S.FederalFood,DrugandCosmeticAct）第510条K款的简称，规定医疗器械上市前许可的相关事宜，旨在证明该产品与已在美国合法上市的产品实质性等同。 ISO13485 指 国际标准化组织（ISO）发布的《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》国际标准，该标准是专门用于医疗器械产业的一个独立的质量管理体系标准 CE认证 指 欧盟对产品的认证，通过认证商品可加贴CE（ConformiteEuropeenne）标识表示该产品符合有关欧盟指令的要求，是产品进入欧盟市场的通行证 OCT 指 光学相干断层扫描成像技术（OpticalCoherenceTomography），是一种基于低相干干涉（lowcoherenceinterference）新型光学成像技术，可以提供基于生物组织光学特性、毫米量级的成像深度且分辨率为微米量级的生物组织微结构侧切图 EOCT 指 内镜光学相干断层扫描技术（EndoscopicOpticalCoherenceTomography），用于观察人体内的腔道及组织，清晰度可达病理级 TTS 指 可通过内镜孔道（Through-the-scope） 软组织夹 指 预期用途为内窥镜引导下夹合消化道内软组织的产品 引流管 指 预期用途为胆汁引流，包括鼻胆引流导管和一次性使用胆管内引流管及置入器 微波消融针 指 与微波消融治疗仪配套使用，用于肿瘤消融治疗的耗材类产品，注册证名称为“无菌一次性微波消融