南微医学：南微医学科技股份有限公司2022年年度报告

公司代码：688029公司简称：南微医学 南微医学科技股份有限公司 2022年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利 □是√否 三、重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。 四、公司全体董事出席董事会会议。 五、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 六、公司负责人隆晓辉、主管会计工作负责人芮晨为及会计机构负责人（会计主管人员）马志敏 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2022年利润分配预案为： 公司拟以实施2022年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，预计派发现金红利总额为103,316,082.10元（含税），占公司2022年度合并报表归属上市公司股东净利润的31.25%。 上述2022年度利润分配预案中现金分红的数额暂按2023年3月31日公司总股本187,847,422股计算，如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额，实际派发现金红利总额将以2022年度权益分派股权登记日的总股本计算为准。 公司2022年利润分配预案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。 八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项 □适用√不适用 九、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否 十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十三、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义7 第二节公司简介和主要财务指标8 第三节管理层讨论与分析12 第四节公司治理50 第五节环境、社会责任和其他公司治理73 第六节重要事项79 第七节股份变动及股东情况103 第八节优先股相关情况111 第九节债券相关情况112 第十节财务报告112 备查文件目录 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 董事长致辞 尊敬的各位股东、各位合作伙伴、各位员工： 2022年是我国发展历史上极为重要的一年，党的二十大顺利召开，国家如期实现第一个百年奋斗目标，开启向第二个百年奋进的新征程。2022年也是充满挑战的一年，国际环境风高浪急、国内“三重压力”持续加大、多种超预期因素不断冲击。面对重重压力，南微人没有退怯、彷徨，始终信念坚定、方向明确、迎难破局、创新开拓，在不利形势下依旧保持了良性的增长势头。 回顾南微走过的22年，是渠道和产品、国内和国际、创新和服务双轮驱动的发展史。20年前，中国百姓对先进的微创医疗技术非常向往，但进口产品昂贵的价格又将大量急需治疗的病人挡在门外。南微以满足医学临床和病患的需求为中心，利用国内外一切可用之资源，充分发挥对临床需求洞察力敏锐及长年医工合作形成的优势，发扬“咬定青山不放松”的钉子精神，深深扎根在消化内镜领域，以“全、廉、优、新”战略为指导，成功在中国实现进口替代并畅销海外，在国内消化内镜器械领域占据了举足轻重的地位，成为全球消化内镜企业同行的有力竞争者。 经历了岁月洗礼的南微，也非常清楚，发展既不可能一蹴而就，更不可能一帆风顺。近几年，尤其是2020年以来，国内外市场环境发生了巨变，传统耗材正面临技术创新、市场容量、价格优势、成本优势的“四个天花板”。未来，我们如何将发展之路走的更好、更稳、更远？我们的做法是：正视市场，正视自身的短板和差距，继续坚持有质量的创新，努力加快有质量的拓展，全面提升有质量的管理，坚定实现有质量的增长。 我们在面对挑战时，更要看到千载难逢的机遇。后疫情时代，人类对健康需求的刚性增长,技术改变对中国医疗器械创新激发的空间，经济下 行对医疗产品性价比前所未有的“苛刻”，都将为南微实现快速发展提供了更多的可能。我们惟有精准定位、不惧风雨、审时度势、快马加鞭！ 2023年这个春天，让我们对未来更加充满信心。在全面贯彻党的二十大精神的开局之年，国家实现高质量发展的动能强劲，经济社会恢复常态化运行，企稳回升势态明显，市场对医疗服务的需求旺盛。国际上，我国的外交格局焕发出新的气象，为我国医疗产业走出去开辟了更加广阔的疆域。我们南微人必须带着使命感、责任感，顺应“医保降费、国产替代”，“技术领先”及“创新驱动”的国策要求，科学布局，快速推进，充分利用资源和机遇优势，努力突破技术观念瓶颈，用更好的产品和服务赢得国内外客户的拥趸和信赖。 即将落成的南微新大楼定会承载着南微人的梦想和奋斗，让南微驶入发展历史的新阶段。让我们共同期待下一个美好春天的到来！ 隆晓辉2023年4月 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义南微医学、公司、本公司 指 南微医学科技股份有限公司，系2019年10月16日由南京微创医学科技股份有限公司更名而来 微创咨询 指 南京新微创企业管理咨询有限公司，系公司的股东之一,由南京微创医疗产品有限公司于2017年4月更名而来 中科招商 指 深圳市中科招商创业投资有限公司，系公司的股东之一 迈泰投资 指 南京迈泰投资合伙企业（有限合伙），系公司的员工持股平台，已注销 Huakang 指 HuakangLimited，系公司的股东之一 江苏中天龙 指 江苏中天龙投资集团有限公司，系微创咨询的股东之一 华晟领丰 指 深圳华晟领丰股权投资合伙企业（有限合伙），系公司的原股东之一 南京康鼎 指 原南京微创医疗器械销售有限公司，系公司的全资子公司,2020年2月28日更名为南京康鼎新材料科技有限公司 康友医疗 指 南京康友医疗科技有限公司，系公司的控股子公司 江苏康宏 指 江苏康宏金属软管有限公司，系公司的参股子公司、联营企业 南微纽诺 指 南京纽诺精微医学科技有限公司，系公司的控股子公司，2021年8月更名为南微纽诺医学科技（南京）有限公司 安徽康微 指 安徽康微医疗科技有限公司，系公司参股子公司 MTU 指 Micro-TechEndoscopyUSA,Inc.，系公司的全资子公司 MTE 指 Micro-TechEuropeGmbH，系公司的全资子公司 MTH 指 Micro-Tech（H.K.）HoldingLimited，系公司的全资子公司 MTUK 指 Micro-tech(U.K)LTD,系公司的全资子公司 MTF 指 Mircro-techFranceSAS，系公司的全资子公司 MTJ 指 マイクロテックジャパン株式会社,系公司全资子公司 FDA 指 美国食品药品监督管理局（U.S.FoodandDrugAdministration） 波士顿科学、BSC、波科 指 BostonScientificCorporation，全球著名的医疗器械制造商，美国诉讼案原告之一 库克 指 CookGroupIncorporated，全球著名的医疗器械制造商 奥林巴斯 指 OlympusCorporation，全球著名的医学、科学和工业光学-数字产品生产商 中天运会计师、公司会计师、审计机构 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2022年1月1日至12月31日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 DRGS 指 DiagnosisRelatedGroups，（疾病）诊断相关分类 CT 指 电子计算机断层扫描（ComputedTomography） 内镜、内窥镜 指 一种光学仪器，由体外经过人体自然腔道送入体内，对体内疾病进行检查 ERCP 指 经内镜逆行性胰胆管造影术（EndoscopicRetrogradeCholangiopancreatography），该类手术主要应用于治疗胰胆疾病 EMR 指 内镜下黏膜切除术（EndoscopicMucosalResection），该类手术主要用于切除消化道病变组织 ESD 指 内镜黏膜下剥离术（EndoscopicSubmucosalDissection），该类手术主要用于切除消化道病变组织 EUS 指 超声内镜（EndoscopicUltrasonography） EBUS 指 支气管超声内镜（EndobronchialUltrasound） NOTES 指 经自然孔道内镜外科技术（NaturalOrificeTranslumenalEndoscopicSurgery），通过人体的自然孔道置入软性内镜，在内镜下完成各种外科手术操作 ESTD 指 隧道式黏膜下剥离术（EndoscopicSubmucosalTunnelDissection）,主要适应于大于食管1/3周且符合食管早癌及癌前病变内镜切除适应症的病变 POEM 指 经口内镜下食管括约肌切开术（PeroralEndoscopicMyotomy），主要用于治疗贲门失弛缓症 STER 指 内镜下经隧道固有肌层肿瘤剥离术(SubmucosalTunnelingEndoscopicResection)，主要用于食管固有肌层肿瘤内镜治疗 510K 指 美国《联邦食品、药品和化妆品法》（U.S.FederalFood,DrugandCosmeticAct）第510条K款的简称，规定医疗器械上市前许可的相关事宜，旨在证明该产品与已在美国合法上市的产品实质性等同。 ISO13485 指 国际标准化组织（ISO）发布的《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》国际标准，该标准是专门用于医疗器械产业的一个独立的质量管理体系标准 CE认证 指 欧盟对产品的认证，通过认证商品可加贴CE（ConformiteEuropeenne）标识表示该产品符合有关欧盟指令的要求，是产品进入欧盟市场的通行证 OCT 指 光学相干断层扫描成像技术（OpticalCoherenceTomography），是一种基于低相干干涉（lowcoherenceinterference）新型光学成像技术，可以提供基于生物组织光学特性、毫米量级的成像深度且分辨率为微米量级的生物组织微结构侧切图 EOCT 指 内镜光学相干断层扫描技术（EndoscopicOpticalCoherenceTomography），用于观察人体内的腔道及组织，清晰度可达病理级 TTS 指 可通过内镜孔道（Through-the-scope） 软组织夹 指 预期用途为内窥镜引导下夹合消化道内软组织的产品 引流管 指 预期用途为胆汁引流，包括鼻胆引流导管和一次性使用胆管内引流管及置入器 微波消融针 指 与微波消融治疗仪配套使用，用于肿瘤消融治疗的耗材类产品，注册证名称为“无菌一次性微波消融针” OEM 指 原始产品生产商（OriginalEquipmentManufacturer），生产商为其他品牌商已完成设计、开发的产品进行代工生产 ODM 指 原始设计制造商（OriginalDesignManufacturer），生产商为其他品牌商设计和制造产品并进行贴牌销售 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司基本情况 公司的中文名称 南微医学科技股份有限公司 公司的中文简称 南微医学 公司的外文名称 Micro-Tech(Nanjing)Co.,Ltd 公司的外