山外山：2023年年度报告

公司代码：688410公司简称：山外山 重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利 □是√否 三、重大风险提示 报告期内，公司不存在对生产经营构成实质性影响的重大风险。公司已于本报告中详述公司在经营过程中可能面临的相关风险，详见本报告第三节“管理层讨论与分析”中“四、风险因素”的相应内容。 四、公司全体董事出席董事会会议。 五、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。六、公司负责人高光勇、主管会计工作负责人喻上玲及会计机构负责人（会计主管人员）张微微 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 1、以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。截至董事会召开之日，公司总股本215,648,085股，扣除回购专用证券账户中股份数1,151,023股，以此计算合计拟派发现金红利 42,899,412.40元（含税）。本次利润分配后，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。本次公司现金分红数额（包含中期已分配的现金红利）为71,845,464.20元，占公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润的比例为36.94%。 2、以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股，不送红股。截至董事会召开之日，公司总股本215,648,085股，扣除回购专用证券账户中股份数1,151,023股，以此计算合计拟转增股本 105,103,560股，转增后公司总股本增加至320,751,645股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。 3、根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配及资本公积金转增股本的权利。公司通过回购专用账户所持有本公司股份1,151,023股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。 4、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份归属/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，以及因公司回购专用账户的股票非交易过户至员工持股计划致使公司回购专用证券账户的股数发生变化的，公司拟维持每股现金分红金额不变，相应调整现金分红总额；同时维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总额。如后续总股本/回购专用证券账户股数发生变化，公司将另行公告具体调整情况。 5、本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，审议通过后公司需要办理相关工商变更登记，为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权公司管理层执行上述利润分配及资本公积金转增股本预案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《重庆山 外山血液净化技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款并办理相关工商变更登记手续。 八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项 □适用√不适用 九、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请广大投资者注意防范投资风险。 十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否 十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十三、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义5 第二节公司简介和主要财务指标7 第三节管理层讨论与分析12 第四节公司治理65 第五节环境、社会责任和其他公司治理84 第六节重要事项92 第七节股份变动及股东情况112 第八节优先股相关情况121 第九节债券相关情况121 第十节财务报告121 备查文件目录 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、山外山、山外 山有限 指 重庆山外山血液净化技术股份有限公司 大健康 指 湖南湘江大健康创业投资合伙企业（有限合伙） 珠海岫恒 指 珠海岫恒股权投资合伙企业（有限合伙） 华盖信诚 指 华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙） 湘江产业投资 指 湘江产业投资有限责任公司 力远健鲲 指 湖南湘江力远健鲲创业投资合伙企业（有限合伙） 力远投资 指 湖南湘江力远投资管理有限公司 楼外楼 指 重庆山楼企业管理有限公司，原重庆楼外楼投资有限公司 圆外圆 指 重庆圆外圆商业管理合伙企业（有限合伙） 重庆德祥 指 重庆德祥商业管理合伙企业（有限合伙） 重庆德瑞 指 重庆德瑞商业管理合伙企业（有限合伙） 天外天 指 重庆天外天生物技术有限公司，原重庆天外天医疗器械有限公司 德莱福 指 德莱福（重庆）医疗器械有限公司 康美佳 指 重庆康美佳血液透析有限公司 圆中圆 指 重庆圆中圆生物材料有限公司 九龙坡透析中心 指 重庆市九龙坡区山外山血液透析中心有限公司 铜梁透析中心 指 重庆铜梁山外山康美血液透析中心有限公司 秀山透析中心 指 重庆秀山山外山康美血液透析中心有限公司 沙坪坝透析中心 指 重庆市沙坪坝区山外山血液透析中心有限公司 康美透析中心 指 重庆山外山康美血液透析中心有限公司 忠县透析中心 指 忠县山外山血液透析中心有限公司 筠连透析中心 指 筠连康达血液透析中心有限公司 股东大会 指 重庆山外山血液净化技术股份有限公司股东大会 董事会 指 重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会 监事会 指 重庆山外山血液净化技术股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 由股东大会会议通过的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期、报告期内、本报告期 指 2023年1月1日-2023年12月31日 报告期末 指 截至2023年12月31日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 血液净化 指 指应用物理、化学或免疫等方法清除体内过多水分及血中代谢废物、毒物、自身抗体、免疫复合物等致病物质，同时补充人体所需的电解质和碱基、以维持机体水、电解质和酸碱平衡。它包括血液透析、腹膜透析、血液滤过、血液透析滤过、血液灌流、血浆置换、单次超滤等，以及以上多种技术的联合应用。 血液透析/血液透析 （HD） 指 血液透析（hemodialysis,HD）是一种体外血液净化技术，将血液引出体外，经带有透析器的体外循环装置，血液与透析液借透析膜进行水和溶质的交换，血液中水和尿毒症毒素进入透析液而被清除，透析液中碱基和钙则进入血液，从而达到清除水和尿毒症毒素，维持水、电解质和酸碱平衡的目的。 腹膜透析/腹膜透析 （PD） 指 腹膜透析（PeritonealDialysis）利用腹膜作为透析膜，把灌入腹腔的透析液与血液分开，腹膜有半透膜性质，并且具有面积大、毛细血管丰富等特点，浸泡在透析液中的腹膜毛细血管腔内的血液与透析液进行广泛的物质交换，以达到清除体内代谢产物和毒物，纠正水电解质、酸碱平衡失调的目的。 血液滤过 指 血液滤过（Hemofiltration）是指在血液净化过程中不使用透析液，而是在血管通路中持续补充一定量的置换液，与血液充分混合，再以相同的速度进行超滤，以达到清除体内过多的水和毒素的目的。 血液透析滤过 指 血液透析滤过（HDF）综合了血液透析（HD）和血液滤过（HF）的优点，即通过弥散高效清除小分子物质和通过对流高效清除中分子物质。 血液灌流/血液灌流 （HP） 指 血液灌流（Hemoperfusion，HP）是将患者的血液引入装有固态吸附剂的灌流器中，通过吸附作用，清除血液中透析不能清除的外源性或内源性毒素、药物或代谢废物。 血浆置换 指 将患者的血液分离成血浆和血细胞成分，然后弃去含有害致病物质的血浆，用一定量的健康人血浆或者血浆代用品作为置换液，再把血细胞成分和血浆置换液一起回输到患者体内。 终末期肾病 指 指急性或慢性肾功能不全发展到严重阶段，肾脏功能发生不可逆转的衰退，由于代谢物蓄积和水、电解质、酸碱平衡紊乱以致内分泌功能失调而引起的机体出现一系列自体中毒症状。 血液净化设备/连续性血液净化设备 （CRRT） 指 连续性血液净化设备（ContinuousRenalReplacementTherapy），采用每天24小时或接近24小时的一种长时间，连续的体外血液净化疗法以替代受损的肾功能的一种血液净化设备。与普通血液透析机的区别是设备不在线产生透析液和置换液，需要使用成品的透析液和置换液来实现血液透析、血液滤过等治疗。 两票制 指 2016年6月24日，国家卫计委等9部委联合印发《2016年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》提出，要在综合医改试点省和城市公立医院综合改革试点地区的药品、耗材采购中实行“两票制”，即生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。 肝素 指 肝素为临床常用抗凝剂，可防止血液在透析器等体外管道中凝集。肝素静脉注射后5分钟可产生全身抗凝作用，4-6小时排尽。在血透中用法有三种：全身肝素化、体外肝素化、小剂量肝素化。 尿毒症 指 指各种肾脏病导致肾脏功能渐进性不可逆性减退，直至功能丧失所出现的一系列症状和代谢紊乱所组成的临床综合征，简称慢性肾衰。 三甲医院 指 三级甲等医院（简称三甲医院）是依照中国现行《医院分级管理办法》等的规定划分的医疗机构级别，是中国内地对医院实行“三级六等”划分等级中的最高级别。 ICU 指 重症加强护理病房（IntensiveCareUnit），把危重病人集中起来，在人力、物力和技术上给予最佳保障，以期得到良好的救治效果。ICU设有中心监护站，直接观察所有监护的病床。每个病床占面积较宽，床位间用玻璃或布帘相隔。ICU的设备必须配有床边监护仪、中心监护仪、多功能呼吸治疗机、连续血液净化设备、麻醉机、心电图机、除颤仪、起搏器、输液泵、微量注射器、气管插管及气管切开所需急救器材。 PMC部 指 PMC部（Productionmaterialcontrol）指对生产计划与生产进度的控制，以及对物料的计划、跟踪、收发、存储、使用等各方面的监督与管理和呆滞料的预防处理工作的部门。 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司基本情况 公司的中文名称 重庆山外山血液净化技术股份有限公司 公司的中文简称 山外山 公司的外文名称 SWSHemodialysisCareCo.,Ltd. 公司的外文名称缩写 SWSMedical 公司的法定代表人 高光勇 公司注册地址 重庆市两江新区慈济路1号 公司注册地址的历史变更情况 2001年3月26日，公司注册地址由“石桥铺石杨路17号变更为“九龙坡区科园四路标准厂房C座”；2002年12月29日，公司注册地址变更为“九龙坡区科园三路67号H座”；2010年7月23日，公司注册地址变更为“重庆北部新区高新园黄山大道5号水星科技发展中心南翼厂房”；2017年9月27日，公司注册地址变更为“重庆市两江新区慈济路1号”。 公司办公地址 重庆市两江新区慈济路1号 公司办公地址的邮政编码 401123 公司网址 www.swskj.com 电子信箱 dmb@swskj.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书（信息披露境内代表