联络智能2023年度报告

UNITEDSTATES 证券和外汇委员会华盛顿特区20549 表格20-F （马克一号） ☐根据1934年《证券交易法》第12(b)或(g)条规定的注册声明 OR ☐根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的年度报告 截至2023年12月31日的财政年度或 ☐根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 OR ☐根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条规定的壳牌公司报告 需要此空壳公司报告的事件日期 从过渡期to 佣金文件编号001-34661 NeweggCommerce,Inc. (其章程中规定的注册人的确切姓名) 英属维尔京群岛 (法团或组织的管辖权) NeweggCommerce,Inc.17560RowlandStreet工业城市，CA91748 (主要执行办公室地址) ChristinaChing首席会计官NeweggCommerce,Inc.17560RowlandStreet工业 城市，CA91748电话：(626) 271-9700 (公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址) 根据该法第12(B)条注册或将注册的证券。 注册的每个交易所的名称 普通股，面值 $0.021848 NEGG 纳斯达克资本市场 每个类的标题交易符号 根据该法第12(G)条注册或将注册的证券。无。 根据该法第15(D)条，有报告义务的证券。没有。 注明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量。截至2023年12月31日，注册人的普通股共有380,413,497股。 如果注册人是《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示。是否 如果本报告是年度报告或过渡报告,则通过复选标记表明注册人是否无需根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交报告。 注意——选中上面的方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。 通过复选标记表明注册人(1)在前12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期间内)是否提交了《1934年证券交易法 》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。 在前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内),通过复选标记指明注册人是否以电子方式提交了根据S-T法规(本章第232.405条)第405条要求提交的每个交互式数据文件。 通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。 大型加速文件管理器☐非加速文件管理器☐ Accelerated文件管理器☐新兴成长型公司 如果根据美国公认会计准则编制财务报表的新兴成长型公司，则通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或修订的财务会计准则。 “新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。通过复选标记表明注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条（15 U.S.C.7262（b））由准备或发布其审计报告的注册公共会计师事务所提供。 IfsecuritiesareregisteredpursuanttoSection12(b)oftheAct,indicatebycheckmarkwhetherthefinancialstatementsoftheregistrationincludedintherelationshipreflectthecorrectionofaerrortopreviouslyissuedfinancialstatements. 根据§240.10D-1(b)的相关恢复期,通过复选标记指明是否有任何这些错误更正是要求对任何注册人的执行人员收到的激励补偿进行恢复分析的重述。 通过复选标记指明注册人用于编制本文件中包含的财务报表的会计基础： 美国公认会计准则 ☐国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则☐Other☐ If“Other”hasbeencheckedinresponsetothepreviousquestion,indicatebycheckmarkwhichfinancialstatementitemtheregivertanthaselectedtofollow.Item17andItem18 Ifthisisanannualreport,indicatebycheckmarkwhethertheregistrantisashellcompany(asdefinedinRule12b-2oftheExchangeAct) 背景和某些定义的条款 本年度报告中使用的术语“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”和“Newegg”是指注册人NeweggCommerce,Inc.（以前称为“联罗智能有限公司”或“LLIT”）。 对“合并”的引用是指NeweggInc.与联洛智能有限公司的合并，该公司随后更名为NeweggCommerce，Inc.。 杭州联络互动信息技术有限公司（“杭州连络”）是一家中国上市公司，并通过全资子公司DigitalGrid（HongKong） TechnologyCo.，Limited（“DigitalGrid”）持有NeweggCommerce，Inc.的多数股权。 TABLEOFCONTENTS Page 第一部分 1 项目1.董事、高级管理层和顾问的身份 1 项目2.报价统计和预期时间表 1 项目3.关键信息 1 项目4.公司信息 32 项目4A。未解决的员工意见 47 项目5.经营和财务审查及前景 47 项目6.董事、高级管理层和雇员 61 第7项主要股东及关联方交易 70 项目8.财务信息 72 项目9.报价和上市 73 项目10.补充信息 73 第11项关于市场风险的数量和质量披露 89 项目12.股权证券以外的证券说明 90 第二部分 91 第13项。违约、股息记录和要求 91 第14项对担保持有人权利和收益使用的材料修改 91 项目15.控制和程序 91 项目16.[保留] 92 项目16A审计委员会财务专家 92 第16B项道德准则 92 第16C项主要会计费用和服务 92 第16D项审计委员会上市标准的豁免 93 第16E项发行人和关联购买人购买股权证券 93 项目16F。注册会计师认证会计师的变更 93 项目16G.公司治理 94 项目16H.矿山安全披露 94 第16I项关于防止检查的外国司法管辖区的披露 94 项目16J。内幕贸易政策 94 项目16K.网络安全 94 第三部分 F-1 项目17财务报表 F-1 项目18财务报表 F-1 项目19.附件 95 SIGNatures 96 i 关于前瞻性陈述的披露 本年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们当前对未来事件的预期和看法，所有这些都受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们当前对未来事件的预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与历史或当前事实并不严格相关。您可以通过使用诸如“近似”，“相信”，“希望”，“期望”，“预期”，“估计”，“项目”，“打算”，“计划”，“将”，“应该” ，“可能”，“可能”或本年度报告中的其他类似表述来找到这些陈述中的许多（但不是全部）。这些声明可能会涉及我们的增长战略，财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设以及各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。不能保证前瞻性陈述，未来的实际结果可能会有很大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于： ●未来财务和经营成果，包括收入、收入、支出、现金余额和其他财务项目； ●我们有能力执行我们的增长和扩张，或管理我们的收缩，包括我们实现目标的能力； ●当前和未来的经济和政治条件； ●我们在进入门槛低的行业中的竞争能力； ●我们的资本要求和我们筹集我们可能需要的任何额外融资的能力； ●我们吸引客户的能力，进一步提高我们的品牌认知度； ●我们雇用和留住合格的管理人员和关键员工的能力，以使我们能够发展我们的业务； ●电子商务行业的趋势和竞争； ●影响并可能继续影响我们的业务和财务状况的通胀压力和其他宏观经济因素；和 ●本年度报告中描述的与任何前瞻性陈述相关或相关的其他假设。 我们在“风险因素”中描述了可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营成果。“我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些假设和假设是基于我们管理层在陈述时获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能并且很可能与我们的前瞻性陈述所表达，暗示或预测的内容存在重大差异。因此，您应该小心依赖任何前瞻性陈述。除联邦证券法要求外，我们没有任何意图或义务在本年度报告分发后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化还是其他原因。 ii 第一部分 项目1.董事、高级管理层和顾问的身份 不适用。 项目2。提供统计数据和预期时间表 不适用。 项目3.关键信息 A.[保留] B.资本化和负债 不适用。 C.提供和使用收益的原因 不适用。 D.风险因素 对公司证券的投资涉及高风险。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本年度报告中列出的其他信息。如果实际发生以下任何风险或不确定因素,我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。我们的业务、财务状况、前景、经营业绩或现金流量也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重大的风险和不确定性的损害。我们无法向您保证，以下风险因素中讨论的任何事件都不会发生。以下所述的风险按风险类型进行组织，并没有按我们的优先顺序列出。 可能影响我们未来结果的因素总结 以下总结了使公司投资具有投机性或风险性的主要因素。本摘要应与“风险因素”部分的其余部分一起阅读，不应作为我们业务面临的重大风险的详尽摘要。任何这些风险的发生都可能损害我们的业务，财务状况和运营结果，或导致我们的实际结果与我们在本年度报告中的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。在评估我们的业务时，您应考虑我们公开文件中描述的所有风险因素，包括与以下方面有关的风险： ●全球宏观经济状况对消费者支出的影响； ●我们面临的激烈的国内外竞争； ●对IT/CE产品的需求下降； ●如果我们或NeweggMarketplace卖家销售盗版、假冒、非法或“灰色市场”物品，我们的声誉和业务； ●我们无法提供满意的客户体验； ●我们使用的软件和系统包含开源软件； 1 ●定价策略不能满足客户的价格期望或导致盈利能力； ●系统中断，包括第三方服务提供商引起或经历的故障，以及缺乏冗余和及时升级； ●我们对第三方支付处理器的依赖和与第三方支付处理器的关系，以处理我们市场用户的存款和取款； ●关键员工流失或未能吸引或留住合格人员； ●任何重大无意披露或违反我们持有的机密或个人信息； ●我们推广和加强Newegg品牌的能力； ●通货膨胀、金融市场的不确定性和波动性以及其他宏观经济因素； ●我们在财务报告内部控制中发现的重大缺陷； ●我们的国际业务（主要在加拿大）； ●我们扩展到新的产品类别、服务、技术和地理区域； ●我们履行业务的任何中断； ●我们对数量有限的第三方快递服务提供商的依赖； ●流行病和其他公共卫生危机、自然灾害、恐怖活动和政治动荡； ●我们依赖与供应商的关系，以优惠条件采购足够数量的商品； ●我们的营销活动，以帮助吸引访问者到我们的在线平台; ●进口国外制造产品的延误、成本增加或质量控制缺陷； ●我们依赖第三方来履行我们的一些电子