冠福股份：2023年年度报告

2023年年度报告 2024-013 2024年4月 2023年年度报告 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人邓海雄、主管会计工作负责人蹇丹及会计机构负责人（会计主管人员）张文清声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告可能涉及未来计划等前瞻性陈述，该等计划并不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 1、矿业的经营风险。 燊乾矿业在金矿开采方面缺乏技术人才与管理经验，因此燊乾矿业存在经营风险；《陕西省安康市汉滨区沈坝金矿详查地质报告》，燊乾矿业《采矿许可证》所载明的资源储量可能存在预估值与实际开采量有较大差异的风险。公司拟采用现金交易方式出售非核心主业的资产，包括但不限于燊乾矿业所拥有的金矿资产等，从而更好的优化资产结构，盘活公司存量资产，提高资产运营及资金使用效率。 2、经营管理风险。 随着公司业务、资产、人员规模的不断扩大，技术创新要求更高更快，对经营效率的要求进一步提高，公司经营的决策、实施和风险控制难度将增加。公司目前具有一套完整成熟的运营机制，但通过“内生性”增长和“外延式”并购，形成多元化经营态势，各个业务板块在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面存在差异，这对公司保持持续创新的经营决策、实施、风险控制能力提出了更高的要求。 3、核心技术人员流失风险。 经过公司的持续引进和长期培养，公司现有的核心技术人员已经成为推动公司发展的关键力量。虽然公司建立了较为完善和有效的人力资源管理和人才激励机制，但仍存在核心技术人员流失的风险，核心技术人员的流失，将会在一定程度上影响公司的长远发展。 4、商誉减值的风险。 公司经过多次并购重组后，形成较高商誉，截至报告期末，商誉余额为13.82亿元，占资产总额的15.10%。如果未来并购标的经营状况恶化、外部市场环境变化较大，则存在商誉减值的风险，从而直接影响公司业绩。 5、为“林氏家族”代偿债务及所代偿金额无法全额收回的风险。 因“林氏家族”违规开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款及同孚实业私募债等事项导致公司为其代偿债务。公司已对“林氏家族”采取司法程序进行追偿，向福建省泉州市德化县人民法院申请多起支付令并申请强制执行，法院强制执行后作出《执行裁定书》：被执行人名下暂无可供执行财产，裁定终结本次执行程序，申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以 再次申请执行，再次申请执行不受申请执行时效的限制。“林氏家族”已出现债务危机，且资不抵债，存在难以全部收回代偿债务的风险。 6、投资者诉讼及索赔的风险。 因公司涉嫌信息披露违法违规，2020年12月31日，公司及相关责任人收到中国证监会福建监管局的《行政处罚决定书》（[2020]6号），中国证监会对公司及相关责任人做出了相关行政处罚。前述事项已引起投资者诉讼，截止2024年3月31日公司从福建省福州市中级人民法院收到的资料，共有1033位投资者向法院起诉。由法院指定专业机构对1033位投资者的损失进行核定出具损失核定意见，损失核定总金额为77,370,024.60元。针对公司被中国证监会处罚带来的诉讼及索赔风险，公司董事会及经营管理层给予高度重视，已聘请专业的法律顾问积极应对，尽量减小对公司的负面影响。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义.......................................1第二节公司简介和主要财务指标.....................................8第三节管理层讨论与分析...........................................14第四节公司治理...................................................31第五节环境和社会责任.............................................57第六节重要事项...................................................60第七节股份变动及股东情况.........................................81第八节优先股相关情况.............................................88第九节债券相关情况...............................................89第十节财务报告...................................................90 备查文件目录 一、载有公司法定代表人签名的2023年年度报告文本。 二、载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 三、报告期内在公司选定的信息披露报纸《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿。 四、以上备查文件的备置地点：公司总部办公地址。 释义 第二节公司简介和主要财务指标 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据☑是□否追溯调整或重述原因会计政策变更 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用☑不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用☑不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 □是☑否 九、非经常性损益项目及金额 ☑适用□不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 项目的情况说明 □适用☑不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处行业情况 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求 医药中间体是指原料药合成工艺过程中的关键原料。医药制剂产品的合成依赖于高质量的医药中间体与原料药，医药中间体与原料药产品质量与生产技术的提高已经成为促进医药制药业发展的重要推动力。通过几十年发展，我国医药生产所需的化工原料和中间体基本能够配套，只有少部分需要进口，原料药行业已经形成了比较完备的工业体系，且具有规模大、成本低、产量高的特点，是国内医药行业的支柱产业，在全球医药产业链上的地位也举足轻重，多年来我国化学原料药出口规模持续增长，但近年来市场竞争加剧，导致众多产品的价格进入历史底部区间。 报告期内，公司所处的行业亟待转型升级，市场竞争激烈，产业格局复杂。公司积极开展与主要客户的互动，掌握市场动向，凭借突出的研发能力和稳定的销售渠道，保持了在行业中的竞争优势。 二、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求主要原材料的采购模式 单位：元 原料1为进口原料，价格大幅增加系原料1的生产成本增加导致进口单价增加。 能源采购价格占生产总成本30%以上□适用☑不适用主要能源类型发生重大变化的原因 主要产品生产技术情况 相关批复、许可、资质及有效期的情况 从事石油加工、石油贸易行业□是☑否从事化肥行业□是☑否从事农药行业□是☑否从事氯碱、纯碱行业 □是☑否 三、核心竞争力分析 公司下属全资子公司能特科技和塑米信息分别在医药化工和塑贸电商领域极具行业竞争力。 1、行业地位 在医药化工领域，维生素E是全球市场容量最大的维生素类产品之一，被广泛应用于临床、医药、食品、饲料、保健品和化妆品等行业。全资子公司能特科技开发出的生物基法尼烯合成异植物醇的创新工艺颠覆了国外垄断数十年的化学全合成技术。能特科技与全球营养保健品行业领军企业帝斯曼-芬美意就维生素E及其中间体业务组建合资公司益曼特，能特科技持有益曼特25%股权，并享有对益曼特和石首能特的净利润在扣除DSM经销、推广和销售服务费用以及对供应商的分成等后50%的利润分成。双方充分发挥各自优势、互利共赢，共同做好维生素E产品，为公司业绩稳步增长奠定了扎实基础。益曼特已成为全球维生素E领军企业。 能特科技与招商局集团旗下成员现代研发型制药企业天津药物研究院有限公司合资共建天科制药，天科制药主要生产、销售医药原料药。天津药物研究院始建于1959年，是原国家医药管理局直属的全国综合性医药科研单位之一，公司与其合资共同建设符合国家GMP要求、达到欧盟和美国FDA标准的原料药产业化基地，共同打造医药产业链。 在塑贸电商领域，全资子公司塑米信息拥有创新模式的“塑米城”供应链电商B2B平台，有别于一般的塑料信息网站及第三方电子商务平台。现任公司副董事长，塑米信息创始人邓海雄先生是塑料原料贸易行业中民营企业的领军人物之一，拥有20多年塑料原料的行业经验，其创始团队兼具互联网行业及塑贸行业经验，以“互联网+传统行业”商业模式，深度结合并优化传统塑贸交易的各个流转环节，真正实现传统贸易电子商务化。目前塑米城已经发展成为我国塑料行业影响力最大的供应链电商平台之一。 2、技术研发实力 能特科技拥有较强的研发能力和优秀人才团队。现任公司董事长陈烈权先生是享受国务院特殊津贴的专家、正教授级高级工程师，拥有几十年的化工行业精细化管理经验。能特科技优秀的合成工艺开发能力与大规模生产的精细化管理能力的完美结合，形成了核心竞争力，使得主要产品在市场上有较大的质量与成本优势，生产过程也更加绿色环保。 塑米信息电商团队拥有丰富的互联网从业经验，根据塑贸行业特点及客户反馈不断升级与优化系统，为塑料产业生态圈提供多品种、全链条、一站式的供应链服务。 四、主营业务分析 1、概述 截至2023年12月31日，公司总资产91.50亿元，净资产40.90亿元；2023年度，公司实现营业收入111.29亿元，同比下降9.23%；归属于上市公司普通股股东的净利润2.59亿元，同比下降41.79%，主要系子公司能特科技及塑米信息经营业绩有所下降，以及与债权人（林氏家族违规行为等导致的债务）和解利润同期减少综合影响所致。 （1）医药中间体、维生素E业务板块 报告期内，在医药行业整体产业升级转型的大背景下，公司全资子公司能特科技继续对主导产品孟鲁司特钠中间体和瑞舒伐他汀中间体生产链进行强链、补链、延链，进一步完善产业链的自我配套，抵御激烈的行业竞争以保持盈利；持续研发、培育新的医药中间体品种，丰富公司产品结构，形成多品种发展的格局。 能特科技与DSM的合资公司益曼特完成智能升级改造后，维生素E生产线全面达产达标，2022年稳步运行并实现盈利，2023年面对市场激烈竞争仍能呈现出较好的盈利水平。 为延伸产业链，实现中间体到原料药的产业布局，能特科技与天津药物研究院有限公司合资共建天科制药，充分发挥双方在技术、资源、人才和产业等方面的优势，共同打造医药产业链