债市研究 | 详解科创债

科创债是指发行主体为科技创新领域相关企业或者募集资金主要用于科技创新领域的公司债券。2021年3月，沪深交易所启动科技创新公司债券（简称“科创债”）试点工作，在创新创业公司债券（简称“双创债”）框架下，引导优质企业发行科创用途公司债券。2022年5月20日，沪深交易所分别发布了《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第4号——科技创新公司债券》和《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第6号——科技创新公司债券》（统称《指引（2022年）》），标志着科创债在前期试点基础上正式落地。科创债的推出，有助于引导高质量科技型企业发债融资，推动交易所债券市场资金精准高效流入科技创新领域，更好发挥债券市场在服务国家创新驱动发展战略和产业转型升级中的积极作用。 一、科创债发行要求及相关制度安排 2023年10月20日，沪深北交易所分别发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号—— 专项品种公司债券》、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》和 《北京证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——专项品种公司债券》（统称《指引（2023年修订）》），对科创债发行要求及相关制度安排进行了修订。 （一）科创债发行条件 科创债是特定品种公司债券，发行人除需满足公司债一般规定外，其相关业务、募集资金用途还应符合国家科技创新相关发展规划和政策文件要求。科创债发行人分为四类，分别是科创企业类（上交所和北交所称“科创企业类”，深交所称“科技创新类”，以下统称“科创企业类”）、科创升级类、科创投资类和科创孵化类。交易所要求科创债发行人具备良好的偿债能力，最近一期末资产负债率原则上不高于80%。对于不同类别发行人，还应满足相对应的、不同的发行条件： 1、科创企业类发行人 科创企业类发行人需具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一： 交易所鼓励“科改示范企业”、“制造业单项冠军企业”、“全国重点实验室企业”等国家有关部委认定的科技型样板企业发行科创债——即便未达到这些标准，但科技创新能力突出并有明确依据的企业，也可以发行科创债。此外，交易所未对科创企业类发行人主体或债项评级作出要求。 2、科创升级类发行人 交易所对科创升级类发行人本身科创属性并无要求，也未对主体或债项评级作出要求，但对募集资金用途有明确限定，要求募集资金用于助推自身或者相关科创领域升级现有产业结构，提升创新能力、竞争力和综合实 力，促进新技术产业化、规模化应用，推动科技创新领域产业加快发展。 3、科创投资类发行人 科创投资类发行人包括两类主体，一类是符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《创业投资企业管理暂行办法》等相关规定，向科技创新创业企业进行股权投资的公司制创业投资基金、私募股权投资基金管理机构和 创业投资基金管理机构；另一类是信用状况良好，报告期内创投业务累计收入（含投资收益）占总收入超 30%的企业。对于第二类主体，《指引（2023年修订）》删掉了《指引（2022年）》中“主体或债项评级在 AA+级及以上”的硬性要求。 4、科创孵化类发行人 科创孵化类发行人是指信用状况良好，主营业务围绕国家级高新技术产业开发区运营，且创新要素集聚能力突出，科创孵化成果显著的重点园区企业。与《指引（2022年）》相比，《指引（2023年修订）》删掉了发行人“主体评级在AA+级及以上”的硬性要求。交易所支持科创孵化类发行人通过股权、债权和基金等形式支持园区内孵化的科技创新企业，或用于科技创新产业园区或孵化基地的基础设施新建、扩容改造、系统提升、建立分园、收购等。科创孵化类发行人可发挥科创类产业园区辐射带动作用，助力孵化期科创企业集群发展。 （二）科创债募集资金用途 由于科创企业类发行人本身即为具有显著科创属性的科技型企业，交易所未对科创企业类发行人发行科创债的募集资金用途进行限制，从实践来看，多用于偿还存量债务或补充流动资金。而对于其他三类发行人，交易所明确要求募集资金投向科技创新领域的比例应不低于70%，其中用于产业园区或孵化基础设施相关用途的比例不得超过30%（这一点主要针对科创孵化类发行人）。具体来看，科创债募集资金可以通过以下方式投向科技创新领域： 可以看出，交易所虽规定了科创债募集资金投向科创领域的最低比例，但对于投向科创领域的方式包容度较强。发行人既可将募集资金对内直接投入科创相关项目研发，或置换12个月内的科创领域投资支出，也可对外通过股权投资或基金出资等形式投向科创企业，或作为产业链核心企业，通过权益出资、供应链金融等形式支持上下游企业等。值得一提的是，交易所允许科创债募集资金用于置换发行前12个月内的科创领域相关投资支出，相较双创债允许的可置换发行前3个月内的双创投资，科创债募集资金使用的灵活度更高。 （三）科创债信息披露要求 科创债发行人应当在募集说明书中披露是否符合科创债主体范围及募集资金投向的相关要求，信息披露要求较为细致。 1、发行主体范围相关披露要求 科创企业类发行人应当在募集说明书中披露符合“具有显著的科技创新属性”这一条件的依据，包括其所属的科创领域、自身科创属性及相关政策依据、所持有创新技术先进性及具体表现、正在从事的研发项目及进展情况、保持持续技术创新的机制和安排等。 适用情形②“报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的50%以上”的科创企业类发行人，应当从拥有的核心关键技术、推动关键核心技术攻关、承担国家重大科技项目、形成的主要产品实现进口替代等方面说明是否符合科创企业类相关要求。 科创投资类发行人需要披露自身科创投资业务开展情况（具体披露内容如下图所示），且应在发行前披露拟投资企业或拟出资基金的相关信息，在发行备案文件中披露拟投资项目是否具有科创属性，确保资金投向科创领域。在申报阶段暂无具体投资企业名单或拟出资基金的，应当披露拟投资项目遴选标准、投资决策程序和投资领域，并通过披露发行人报告期内的投资规模及经验、未来投资规划等内容，合理匡算募集资金实际需求。 另外值得一提的是，交易所规定，园区经营企业或地方国有资本投资运营公司发行科创债，应承诺符合地方政府性债务管理相关要求，不新增地方政府债务规模。 2、募集资金支持领域相关披露要求 科创债发行人需在募集说明书与定期报告中披露募集资金的规划与实际使用情况。针对募集资金投向科创领域的不同方式，交易所明确了不同的信息披露要求（见表1）。在债券存续期间，发行人还应通过定期报告披露科创债募集资金使用情况、科创项目进展情况、促进科技创新发展效果等内容，设立或认购基金份额的需披露基金产品的运作情况。 （四）科创债配套措施及支持政策 为鼓励优质企业发行科创债，交易所提出一系列优化审核措施。《指引（2022年）》规定优化审核措施适用对象为“符合相关要求，最近一年末总资产大于1000亿元、最近一年总资产报酬率高于3%的发行人”，《指引 （2023年修订）》将优化审核措施适用对象调整为“资产负债率不高于同行业平均水平，且具有行业领先地位的发行人”。为此，发行人应结合所属行业、同行业可比企业情况、竞争优势、市场认可度等，对自身具有行业领先地位出具专项说明，并提供相关依据。但需注意的是，发行人报告期内存在经营和财务情况重大不利变化或对偿债能力产生重大影响的情形的，不适用相关优化审核措施安排。 除上述优化安排外，交易所针对科创债提出的配套措施和支持政策还包括： ①发行人可以在前次科创债的注册批复或者挂牌转让无异议函有效期届满前3个月内，申报发行新的科创债。相较《指引（2022年）》，《指引（2023年修订）》将提前申报期限从“1个月内”延长至“3个月内”。 ②对于在推动关键核心技术攻关、承担国家重大科技项目、推动产业转型升级等方面具有引领和示范作用的发行人，即便成立不满一个完整会计年度，也可以非公开发行科创债。 ③鼓励发行人对发行方式、期限结构、利率确定和计算方式、还本付息方式、赎回或转换选择权、增信方式及 促进债券交易等方面进行创新。创新方式包括但不限于设计预期收益质押担保、知识产权质押担保、可转换为被投资标的股权、票面利率与科创企业成长或募投项目收益挂钩、以募投项目收益现金流为主要偿债来源等条款。鼓励科创企业类发行人非公开发行可转换科创债。 ④鼓励发行人根据预期投资回收周期发行长期限债券，匹配长期资金使用需求。鼓励发行人利用信用保护工具、内外部信用增进等方式，降低融资成本。鼓励发行人根据自身特点有针对性地设置多样化的偿债保障条款。 除《指引（2022年）》和《指引（2023年修订）》外，2022年11月发布的《关于支持中央企业发行科技创新公司债券的通知》和2023年4月发布的《推动科技创新公司债券高质量发展工作方案》，也强化了政策层面对科创债市场发展的支持力度。 1、《关于支持中央企业发行科技创新公司债券的通知》 央企是创新发展的主力军，也是集聚科技创新要素的重要载体。科创债是交易所债市支持科创领域央企融资需求的重要抓手。2022年11月11日，证监会和国务院国资委联合发布《关于支持中央企业发行科技创新公司债券的通知》（简称《通知》），旨在更好发挥央企科技创新引领示范作用。这也是国务院国资委首次为单一债券品种发文。 《通知》通过优化市场服务运行机制、监管考核标准、融资决策程序等方式，多措并举支持央企发行科创债 （主要举措如下图所示）。《通知》鼓励央企加大研发投入，引导央企发挥产业链“链长”作用或通过股权投资、建设科创孵化园区等方式，支持科创领域中小企业发展，服务产业转型升级。《通知》支持央企开展基础设施领域REITs试点，重点支持新基建项目发行REITs，鼓励回收资金用于科创领域投资。此外，《通知》还鼓励央企子公司探索利用资产担保、无形资产质押或者由中央企业集团提供外部增信等方式发行科创债，并积极支持符合条件的持续发行科创债融资的央企子公司上市融资。 2、《推动科技创新公司债券高质量发展工作方案》 2023年4月28日，证监会发布《推动科技创新公司债券高质量发展工作方案》（简称《工作方案》），从五方面部署了18项举措（见表3）。《工作方案》提出，实行科创企业“即报即审、审过即发”的“绿色通道”政 策，这有利于满足科创企业的快速融资需求，帮助科创企业高效获取资金，推动科创项目进展与成果转化。 《工作方案》针对提升科创债交易流动性部署了多项举措，包括将优质企业科创债纳入基准做市品种等，交易流动性的提升有利于增强科创债对投资者的吸引力，从而降低债券发行成本。此外，《工作方案》还将科创债承销情况纳入证券公司评价考核体系，这有助于引导证券公司提升服务积极性与服务质效，助力科创债市场高质量发展。 二、科创债发行情况 （一）截至2024年3月底，科创债发行量逾5100亿元，发行企业以中高等级主体为主，AAA级企业数量占比超6成。 我们根据债券名称中是否含有科创债标识作为筛选标准，对2022年5月科创债正式推出至2024年3月底的发行情况进行了统计梳理。截至2024年3月底，交易所债市累计发行科创债465只，发行规模合计5102.0亿元，共涉及发行企业229家。其中，2023年以来，科创债发行明显提速，全年月均发行量为288.9亿元，是2022年5-12月月均发行量的3.2倍。2024年1-3月，科创债月均发行量为302.6亿元。 截至2024年3月底，共计229家科创债发行企业中，主体评级AAA级企业144家，占比62.9%，发行量4301.8亿元，占比84.3%；AA+级企业61家，占比26.6%，发行量610.3亿元，占比12.0%；AA级企业20家，占比8.7%，发行量166.3亿元，占比3.3%。总体来看，科创债发行人以高信用等级主体为主。根据以往发行经验，AA级主体发行科创债通常需要采取一定的增信措施。 另外值得一提的是，已发行科创债以公募债为主。截至2024年3月底发行的科创债中，公募债共计353只，发行量4321.8亿元，占比84.7%；