承德露露：2023年年度报告

承德露露股份公司 2023年年度报告 【2024年4月17日】 2023年年度报告 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人沈志军、主管会计工作负责人丁兴贤及会计机构负责人（会计主管人员）刘明珊声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司已在本报告“第三节管理层讨论与分析”中描述了公司未来经营中可能面临的风险以及应对措施，敬请广大投资者注意查阅。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司2023年度利润分 配方案实施时股权登记日可参与利润分配的总股数为基数，向全体股东每10 股派发现金红利4元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义2 第二节公司简介和主要财务指标6 第三节管理层讨论与分析11 第四节公司治理28 第五节环境和社会责任41 第六节重要事项45 第七节股份变动及股东情况52 第八节优先股相关情况59 第九节债券相关情况60 第十节财务报告61 备查文件目录 1、载有公司负责人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 承德露露股份公司 万向三农 指 万向三农集团有限公司，为公司控股股东 鲁冠球三农扶志基金 指 鲁冠球三农扶志基金慈善信托，其持有万向三农集团有限公司100%股权，为公司间接控股股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 露露北京 指 露露（北京）有限公司，为公司全资子公司 廊坊露露 指 廊坊露露饮料有限公司，为公司控股子公司 郑州露露 指 郑州露露饮料有限公司，为公司全资子公司 露露淳安 指 露露植饮（淳安）有限公司，为公司全资子公司 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 指 公司聘请的会计师事务所 元 指 人民币元 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 承德露露 股票代码 000848 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 承德露露股份公司 公司的中文简称 承德露露 公司的法定代表人 沈志军 注册地址 河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号） 注册地址的邮政编码 067000 公司注册地址历史变更情况 无 办公地址 河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号） 办公地址的邮政编码 067000 公司网址 https://www.lolo.com.cn 电子信箱 lolo@lolo.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘明珊 联系地址 河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号） 电话 0314-2128181 传真 0314-2059100 电子信箱 lolozq@lolo.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易（http://www.szse.cn/） 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 承德露露股份公司综合管理部 四、注册变更情况 统一社会信用代码 91130000601268264C 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无 历次控股股东的变更情况（如有） 本公司是由露露集团有限责任公司独家发起，采取募集方式设立的，其中：国家股本8,050万元，社会公众股本3,500万元，公司总股本是11,550万元。本公司于1997年10月17日在河北省工商局依法注册登记后，正式成立。根据中国证监会证监发字（1997）431号和证监发字（1997）432号文件批准，公司股票于1997年11月13 日在深圳证券交易所上市。2003年1月14日露露集团有限责任公司与深圳万向投资有限公司签订的《股权转让协议书》获财政部财企（2003）18号文批准。露露集团有限责任公司将其持有的本公司6,740.5万股国家股，转让给万向集团深圳市万向投资有限公司，并于2003年1月27日办理了过户登记手续。过户后，露露集团有限责任公司继续持有本公司国家股10,084.5万股，占公司总股本的38.9%，仍为公司第一大股东，深圳市万向投资有限公司持有本公司6,740.5万股社会法人股，占公司总股本26%，为本公司第二大股东。 2004年5月11日，深圳市万向投资有限公司更名为 深圳通联投资有限公司，又于2004年9月22日变更为通联资本控股有限公司。深圳通联投资有限公司与万向三农有限公司于2004年6月27日签署《股份转让协议》，以协议转让的方式，出让深圳通联投资有限公司所持有的承德露露的67,405,000股社会法人股，占承德露露总股本的26%，并于2004年7月1日办理了过户登记手续。过户后，露露集团有限责任公司继续持有本公司国家股10,084.5万股，占公司总股本的38.9%，仍为公司第一大股东，万向三农有限公司持有本公司6,740.5万股社会法人股，占公司总股本26%，为本公司第二大股东。2006年4月3日公司召开的2006年度第一次临时股东大会审议通过了《定向回购国家股议案》，即：公司定向回购并注销第一大股东露露集团有限责任公司持有的本公司全部国家股121,014,000股，占公司总股本的38.90%。定向回购后，公司股份结构发生变化，露露集团不再持有公司股份，万向三农有限公司持有公司42.55%的股份，成为公司的第一大股东即控股股东。公司总股本由31,110万元变为19,008.6万元。2006年4月10日，公司召开相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，并以2006年6月6日为股权登记日实施了股权分置改革方案。股权分置改革后，公司股份总数未发生变化，但股本结构发生了重大变化。股权分置改革方案实施前，非流通股股份为80,886,000股，占公司总股本的42.55%，流通股股份为109,200,000股，占公司总股本的57.45%。股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为109,200,000股，占公司总股本的57.45%，有限售条件的股份为80,886,000股，占公司总股本的42.55%。 2018年3月19日，根据杭州市湘湖公证处出具的 （2017）浙杭湘证字第10703号《公证书》，公司原实际控制人鲁冠球先生之子鲁伟鼎先生继承鲁冠球先生名下的公司控股股东万向三农集团有限公司95%的股权，继承手续已办理完毕，鲁伟鼎先生持有公司控股股东万向三农集团有限公司100%的股权，成为公司实际控制人。2018年6月29日，公司实际控制人鲁伟鼎先生出于慈善目的，依据《慈善法》和《信托法》设立慈善信托——鲁冠球三农扶志基金，并将其持有的万向三农集团有限公司6亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠球三农扶志基金，导致鲁冠球三农扶志基金通过万向三农间接控制公司40.68%股权，而触发要约收购。2018年9月30日，本公司收到万向信托股份公司转来的中国证券监督管理委员会《关于核准豁免鲁冠球三农扶志基金要约收购河北承德露露股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]1543号），中国证监会核准豁免鲁冠球三农扶志基金因协议转让而控制公司398,119,878股股份，约占本公司总股本的40.68%而应履行的要约收购义务。当日，万向三农集团有限公司办理完毕工商变更登记手续。 公司于2023年5月12日注销存放在回购专用证券账户中用于注销减少注册资本的股份23,864,926股，公司股本总额由1,076,419,000股变为1,052,554,074股，万向 三农集团有限公司持有股份数量为437,931,866股，占总股本的41.61%。截止至披露日，万向三农集团有限公司持有公司股份437,931,866股，占公司总股本的41.61%，为公司的直接控股股东，鲁冠球三农扶志基金为公司的间接控股股东，公司的实际控制人是鲁伟鼎。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 签字会计师姓名 高兴、冯宝 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用☑不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用☑不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 ☑是□否 追溯调整或重述原因会计政策变更 2023年 2022年 本年比上年增减 2021年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 2,954,638,663.07 2,692,021,224.82 2,692,021,224.82 9.76% 2,523,907,407.01 2,523,907,407.01 归属于上市公司股东的净利润（元） 638,126,055.28 601,891,850.97 601,864,728.82 6.02% 569,504,092.63 569,541,708.02 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 634,573,428.81 602,917,534.75 602,890,412.60 5.26% 567,862,267.16 567,899,882.55 经营活动产生的现金流量净额（元） 627,422,667.83 615,620,331.60 615,620,331.60 1.92% 688,132,513.30 688,132,513.30 基本每股收益（元/股） 0.61 0.57 0.57 7.02% 0.54 0.54 稀释每股收益（元/股） 0.61 0.57 0.57 7.02% 0.54 0.54 加权平均净资产收益率 22.02% 23.70% 23.70% 减少 1.68个百分点 25.83% 25.84% 2023年末 2022年末 本年末比上年末增减 2021年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 4,181,239,025.28 3,812,738,019.40 3,813,788,123.12 9.63% 3,508,334,611.06 3,509,081,804.38 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,088,735,974.75 2,758,565,649.93 2,758,576,143.17 11.97% 2,356,717,293.21 2,356,754,908.60 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 根据财政部2022年11月30日颁布的《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)（以 下简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容，其中我公司“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023 年1月1日起施行，公司根据累积影响数，调整财务报表相关项目金额。 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性 □是☑否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 □