承德露露：2023年年度报告

2023年年度报告 【2024年4月17日】 2023年年度报告 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人沈志军、主管会计工作负责人丁兴贤及会计机构负责人（会计主管人员）刘明珊声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司已在本报告“第三节管理层讨论与分析”中描述了公司未来经营中可能面临的风险以及应对措施，敬请广大投资者注意查阅。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司2023年度利润分配方案实施时股权登记日可参与利润分配的总股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义...................................................2第二节公司简介和主要财务指标.................................................6第三节管理层讨论与分析.......................................................11第四节公司治理...............................................................28第五节环境和社会责任.........................................................41第六节重要事项...............................................................45第七节股份变动及股东情况.....................................................52第八节优先股相关情况.........................................................59第九节债券相关情况...........................................................60第十节财务报告...............................................................61 备查文件目录 1、载有公司负责人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 释义 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、注册变更情况 日在深圳证券交易所上市。2003年1月14日露露集团有限责任公司与深圳万向投资有限公司签订的《股权转让协议书》获财政部财企（2003）18号文批准。露露集团有限责任公司将其持有的本公司6,740.5万股国家股，转让给万向集团深圳市万向投资有限公司，并于2003年1月27日办理了过户登记手续。过户后，露露集团有限责任公司继续持有本公司国家股10,084.5万股，占公司总股本的38.9%，仍为公司第一大股东，深圳市万向投资有限公司持有本公司6,740.5万股社会法人股，占公司总股本26%，为本公司第二大股东。 2004年5月11日，深圳市万向投资有限公司更名为深圳通联投资有限公司，又于2004年9月22日变更为通联资本控股有限公司。深圳通联投资有限公司与万向三农有限公司于2004年6月27日签署《股份转让协议》，以协议转让的方式，出让深圳通联投资有限公司所持有的承德露露的67,405,000股社会法人股，占承德露露总股本的26%，并于2004年7月1日办理了过户登记手续。过户后，露露集团有限责任公司继续持有本公司国家股10,084.5万股，占公司总股本的38.9%，仍为公司第一大股东，万向三农有限公司持有本公司6,740.5万股社会法人股，占公司总股本26%，为本公司第二大股东。 2006年4月3日公司召开的2006年度第一次临时股东大会审议通过了《定向回购国家股议案》，即：公司定向回购并注销第一大股东露露集团有限责任公司持有的本公司全部国家股121,014,000股，占公司总股本的38.90%。定向回购后，公司股份结构发生变化，露露集团不再持有公司股份，万向三农有限公司持有公司42.55%的股份，成为公司的第一大股东即控股股东。公司总股本由31,110万元变为19,008.6万元。2006年4月10日，公司召开相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，并以2006年6月6日为股权登记日实施了股权分置改革方案。股权分置改革后，公司股份总数未发生变化，但股本结构发生了重大变化。股权分置改革方案实施前，非流通股股份为80,886,000股，占公司总股本的42.55%，流通股股份为109,200,000股，占公司总股本的57.45%。股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为109,200,000股，占公司总股本的57.45%，有限售条件的股份为80,886,000股，占公司总股本的42.55%。 2018年3月19日，根据杭州市湘湖公证处出具的（2017）浙杭湘证字第10703号《公证书》，公司原实际控制人鲁冠球先生之子鲁伟鼎先生继承鲁冠球先生名下的公司控股股东万向三农集团有限公司95%的股权，继承手续已办理完毕，鲁伟鼎先生持有公司控股股东万向三农集团有限公司100%的股权，成为公司实际控制人。 2018年6月29日，公司实际控制人鲁伟鼎先生出于慈善目的，依据《慈善法》和《信托法》设立慈善信托——鲁冠球三农扶志基金，并将其持有的万向三农集团有限公司6亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠球三农扶志基金，导致鲁冠球三农扶志基金通过万向三农间接控制公司40.68%股权，而触发要约收购。2018年9月30日，本公司收到万向信托股份公司转来的中国证券监督管理委员会《关于核准豁免鲁冠球三农扶志基金要约收购河北承德露露股份有限公司股份义务的批复》（证监许可 [2018]1543号），中国证监会核准豁免鲁冠球三农扶志基金因协议转让而控制公司398,119,878股股份，约占本公司总股本的40.68%而应履行的要约收购义务。当日，万向三农集团有限公司办理完毕工商变更登记手续。 五、其他有关资料 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据是□否追溯调整或重述原因会计政策变更 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 根据财政部2022年11月30日颁布的《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)（以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容，其中我公司“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，公司根据累积影响数，调整财务报表相关项目金额。 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性 □是否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值□是否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 □是否 九、非经常性损益项目及金额 适用□不适用 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： □适用不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处行业情况 公司主要从事植物蛋白饮料的生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，饮料行业属于“酒、饮料和精制茶制造业”（C15）。报告期内，公司主营业务未发生变化。 我国是饮料生产大国，饮料产品在国民经济发展中发挥着重要作用。近十年间，饮料赛道竞争愈发激烈，饮料行业变局丛生，挑战与机遇并存。 当前，随着健康理念、健康意识、消费观念和生活水平的不断进步与提升，人们对膳食、营养的均衡摄取也更加重视，科学健康的饮食习惯正成为大家日益关注的重点，其中低糖、低脂、低热和低胆固醇的食品已逐渐成为市场消费的宠儿。在健康饮品中，除了以牛奶为代表的动物蛋白饮品以外，植物蛋白饮料也越来越受到消费市场的关注。 公司以市场需求为导向，依托当地丰富的野山杏仁资源，在二十世纪七十年代开发生产了拥有自主知识产权的植物蛋白饮料——杏仁露，成为中国植物蛋白饮料的开创者。植物奶具备低热量、低脂肪、高膳食纤维等优势，经过多年的市场培育和营销铺垫，植物蛋白饮料已经在国内市场站稳脚跟，主流产品也获得了消费者的认可，尤其是近几年在大健康观念的引领之下，植物蛋白饮品在各年龄段消费群体中的接受度也都在稳步提升，特别是Z世代一族对其接受程度相对更高。 植物蛋白饮品市场的竞争日趋激烈，加上头部乳制品企业的跨界入局，令植物奶赛道的竞争充满了更多的挑战与变数。目前植物蛋白饮料市场的竞争已经从单纯的价格比拼转向了立足于消费者需求的品质升级，除了口感和味道以外，健康与营养亦是消费者关心关注的重点话题，这两者直接决定了品牌与产品的发展前景，所以各大品牌也在竞相进行产品创新升级。 创新的产品搭配精准的营销策略，才有可能更好的占领市场。为了确保产品系列能完整覆盖全国市场，各品牌都在分区域强化线下营销渠道，同时在强化传统电商销售手段的基础上，通过直播带货、社区团购、社交媒介等新营销渠道，积极进行引流、种草、互动、圈粉活动，逐步营造产品销售的良好氛围，逐渐扩大品牌影响力，尽量抢占市场份额。此外，越来越多的品牌重视融合年轻人个性化的消费需求，选择通过跨界、跨行联名的方式，强强联合，增加产品曝光度，特别是新品，能够快速进入消费者眼中，形成破圈之势，提高品牌影响力，向消费者呈现出年轻化、多元化的品牌面貌。 二、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求 （一）公司的主营业务、产品及经营情况 报告期内，公司主营业务未发生变化，主要是植物蛋白饮料的生产和销售，主要产品是“露露”杏仁露，包括原味、无糖、浓情款、迷你款、经典低糖等，“露露”杏仁露是以纯天然、无污染、具有美容养颜、润肺止咳、润肠通便、调节血脂等功效的北纬43°野山杏仁为原料，采用独特的研磨工艺、专利技术精制而成，是营养、健康、绿色的植物蛋白饮品，此外还有核桃露、果仁核桃露产品、杏仁奶、巴旦木奶等产品。