天演药业美股招股说明书(2024-03-29版)

424B51tm2213007-9_424b5.htm424B5 TABLEOFCONTENTS 招股说明书附录 (至招股说明书日期为2022年5月26日) 根据规则424(b)(5)登记号333-264486 提交 Adagene公司. 代表普通股的美国存托股份不超过100,000,000美元 我们已与LeeriPartersLLC或LeeriParters签订了日期为2024年3月29日的销售协议或销售协议，涉及出售美国存托股票或美国存托凭证，每股占我们普通股的四分之一(1.25)，每股面值0.0001美元，或普通股，由本招股说明书补充提供。根据销售协议的条款，根据本招股章程附录，我们可以不时通过作为我们的代理人的LeeriPartersLLC提供和出售我们的ADS，总发行价不超过1亿美元。 我们的美国存托凭证，连同基础普通股，如果有的话，根据本招股章程补充，将通过任何允许的方法进行，该方法被认为是“在市场上发售”，如规则415所定义，根据1933年证券法，经修订或《证券法》，包括直接在或通过纳斯达克全球市场、在或通过我们的ADS的任何其他现有交易市场、或通过做市商或其他方式、通过大宗交易和/或法律允许的任何其他方法以市场价格进行的销售。 LeeriParters不需要出售任何特定数量或美元金额的证券，但将根据LeeriParters与我们共同商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律，法规和法规以及纳斯达克规则的商业合理努力作为我们的销售代理。没有最低销售要求，也没有任何托管、信托或类似安排的资金接收安排。 LeerinkPartners将有权获得补偿，其佣金率最高为根据销售协议出售的任何ADS的总收益的3.0%。有关支付给LeerinkPartners的补偿的更多信息，请参见第S-16页开始的“分销计划”。 关于代表我们出售美国存托凭证，LeeriParters可被视为《证券法》意义上的“承销商”，LeeriParters的补偿可被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任，包括《证券法》下的责任，向LeeriParters提供赔偿和捐款。 我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场或纳斯达克交易，交易代码为“ADAG”。2024年3月28日，我们在纳斯达克报告的美国存托凭证的最后销售价格为每ADS2.80美元。 我们是一家新兴的成长型公司,因为该术语在2012年的《商业创业法案》中使用,因此受到某些降低的上市公司报告要求的约束 。请参阅本招股说明书S-9页的“招股说明书补充摘要-成为新兴成长型公司的影响”。 投资美国存托凭证涉及风险。请参阅本招股说明书附录S-12页开始的“风险因素”，以及以引用方式并入本招股说明书附录和随附招股说明书的文件，以讨论您在投资美国存托凭证时应考虑的某些风险。 美国存托凭证的投资者购买开曼群岛控股公司的证券，而不是我们在美国或中国有实质性业务运营的子公司的证券。Adagee公司.是一家开曼群岛控股公司，在美国开展业务和经营业务S.通过其U.S.子公司Adagee公司。此外，AdageeIc.通过其中国子公司Adagee（苏州）有限公司或Adagee苏州在中国开展业务。这种结构给美国存托凭证和普通股的投资者带来独特的法律和运营风险 。特别是，中国政府拥有重大权力，对在中国拥有实质性业务的公司（如我们）的能力施加影响。 业务，接受外国投资或在美国上市S.或其他外汇。例如，我们面临着与离岸产品的监管批准、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私监管相关的风险。此类风险可能导致我们的运营和/或代表我们普通股的美国存托凭证的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供由美国存托凭证代表的普通股的能力，并导致该等证券的价值大幅下降或变得一文不值。由于我们是一家在中国拥有实质性业务运营的控股公司，您应特别注意我们最近的年度报告中包含的以引用方式纳入本招股说明书附录的表格20-F的披露以及本文中包含的风险因素。 此外，我们的审计师总部位于中国大陆，上市公司会计监督委员会或PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查。在纳斯达克或场外交易我们的美国存托凭证可能被禁止，因此，如果PCAOB确定其连续两年无法对我们位于中国的审计师进行全面检查或调查，我们的美国存托凭证可能会根据《控股外国公司责任法》或HFCAA被摘牌。2021年12月16日，PCAOB发布了《HFCAA裁定报告》，通知SEC其裁定，即2021年裁定，PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，取消了2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在提交截至2023年12月31日的年度表格20-F的年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的“委员会识别发行人”。但是，PCAOB能否继续令人满意。 TABLEOFCONTENTS 对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素，包括中国当局的立场。预计PCAOB将来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查。根据HFCAA的规定，PCAOB必须每年确定其对中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查的能力。成为“认可发行人”的可能性和退市的风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB将来确定其不再能够完全检查和调查总部位于中国大陆和香港的会计师事务所，我们将继续使用此类会计师事务所进行审计工作，在提交相关会计年度的年度报告后，我们将被确定为HFCAA下的“委员会识别发行人”，如果我们连续两年被确定为这样，我们的证券交易S.根据HFCAA，市场将被禁止。 中国政府对我们的业务进行监督，其法律、法规和政策可能会影响我们的运营。中国政府最近发布了影响某些行业的新政策，涉及网络安全、数据隐私、反垄断和竞争、外国投资、和海外上市，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的可能性。 此外，中国监管机构最近发布了新的法律法规，以加强对海外证券发行和其他资本市场活动以及外国对我们这样的中国公司的投资的监督和控制。一旦中国监管当局采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌或在极端情况下变得一文不值。有关其他信息，请参阅“项目3。 关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险”，载于我们最近的关于表格20-F的年度报告，以引用方式并入本招股说明书附录。 本招股说明书附录中使用的“Adagee”是指AdageeIc.。，一家开曼群岛豁免有限责任公司，“AdageeIcorporated”是指AdageeIcorporated，我们的美国S.子公司，“Adagee苏州”是指中国注册成立的有限责任公司Adagee（苏州）有限公司，“AdageeHogKog”是指Adagee（HogKog）有限公司，我们的香港中介控股公司，“我们”，“我们”，“我们的公司”或“我们的”是指AdageeIc.。及其子公司。 凭借控股公司结构,我们目前主要依靠股权融资来满足我们的现金需求,包括为我们可能产生的服务支付现金对价所需的资金。将来，如果我们盈利并从经营活动中产生现金流，我们可能主要依靠我们美国的股息和其他股权分配S.、中国和其他子公司的现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何附属公司或任何新成立的附属公司将来代表自己承担债务，则管理其债务的工具可能会限制其支付股息或向我们进行其他分配的能力。2021年、2022年和2023年 ，AdageeIc.分别以现金形式向Adagee苏州支付了3,000万美元、2,450万美元和2,050万美元，作为提供与AdageeIc.拥有的知识产权相关的研发活动相关的服务的对价。AdageeIc.没有提供公司间贷款。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日，至Adagee苏州。根据我们的中国法律顾问景天和功成的建议，Adagee苏州能够向AdageeIc.加价和收费。，其最终母公司，提供与AdageeIc.拥有的知识产权相关的研发活动相关的服务。和AdageeIc.能够向Adagee苏州支付现金，以考虑此类服务。未来，包括本次发行在内的海外融资活动筹集的现金收益可能由AdageeIc.，开曼控股公司，(I)到Adagee公司，我们的美国S.附属公司,(ii)透过香港附属公司Adagee(HogKog)Limited向中国附属公司AdageeSho,及(iii)透过出资、股东贷款或提供服务的对价向其他附属公司,视情况而定。除上述披露的资金转移外，我们在2021年、2022年或2023年未在Adagee苏州与其他Adagee子公司之间转移任何类型的资产。有关与此结构相关的风险，请参见“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股本分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”和“-中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用公众的收益。 向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能对我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响 “在我们最近的年度报告中，通过引用并入本招股说明书附录。 证券和交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 Leerink合作伙伴 2024年3月29日 TABLEOFCONTENTS TABLEOFCONTENTS 招股说明书附录 Page 关于本招股说明书补充 S- ii 关于前瞻性陈述的特别说明 S- iii 招股说明书补充摘要 S-1 S-1 TheOffering 1 S-1 风险因素 2 S-1 收益的使用 5 S-1 股利政策 6 S-1 资本化 7 S-1 税收 9 S-2 分配计划 5 S-2 LegalMatters 7 S-2 专家 8 S-2 在哪里可以找到更多信息 9 S-3 通过引用并入 0 招股说明书 Page 关于本招股说明书 1 我们的公司 31 风险因素 73 关于前瞻性陈述的警告说明 73 收益的使用 94 资本化和负债 04 股本及公司章程说明 15 认股权证的说明 15 单位说明 25 证券形式 35 美国存托股票说明 57 民事责任的可执行性 07 税收 27 出售股东 37 分配计划 47 Expenses 87 通过引用并入某些文件 98 LegalMatters 08 专家 18 在哪里可以找到更多信息 2 S-i TABLEOFCONTENTS 关于本招股说明书附录 本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格F -3上的货架注册声明的一部分。根据货架注册程序，我们可以以最高总发行价不超过200美元的一次或多次发行的方式出售或发行随附基本招股说明书中所述的任何证券组合，000,000不时按发行时的市场条件确定的价格和条款，在某些情况下需要获得监管部门的批准。 我们在两个单独的文件中向您提供有关我们的ADS发售的信息，这些文件绑定在一起：（1）本上市销售协议招股说明书附录，其中描述了有关我们的ADS发售的具体细节，并补充了随附的基本招股说明书和随附的基本招股说明书中引用的文件中包含的信息；（2）随附的基本招股说明书，根据我们的货架注册声明，该声