旅橙文化二零二三年年度报告

（于开曼群岛注册成立之有限公司） 股份代号：8627 年报 2023 香港联合交易所有限公司（“联交所”）GEM之特色 GEM的定位，乃为中小型公司提供一个上市的市场，此等公司相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。 由于GEM上市的公司一般为中小型公司，在GEM买卖的证券可能会较于联交所主板买卖之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量的市场。 香港交易及结算所有限公司及联交所对本报告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本报告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本报告的资料乃遵照联交所GEM证券上市规则（“GEM上市规则”）的规定而刊载，旨在提供有关旅橙文化控股有限公司（“本公司”，及其附属公司，统称“本集团”）的资料；本公司的董事（“董事”）愿就本报告的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后确认，就彼等其所深知及确信，本报告所载资料在各重大方面均属准确完备，且并无误导或欺诈成份，且并无遗漏其他事项，以致本报告产生误导。 2 目录 公司资料 财务概要3 主席报告4 管理层讨论及分析6 董事及高级管理层详细履历16 环境、社会及管治报告20 董事会报告48 企业管治报告57 独立核数师报告69 综合全面收益表74 综合财务状况表75 综合权益变动表76 综合现金流量表77 综合财务报表附注79 公司资料 董事会执行董事 周杨先生（主席） 宋瑞清女士（行政总裁） 独立非执行董事 何有国先生叶冠成先生黄建业先生 董事委员会审核委员会 何有国先生（主席）叶冠成先生 黄建业先生 薪酬委员会 叶冠成先生（主席）宋瑞清女士 黄建业先生 提名委员会 周杨先生（主席）何有国先生 叶冠成先生 公司秘书 王廸民先生 授权代表周杨先生王廸民先生 合规主任 周杨先生 核数师 大华马施云会计师事务所有限公司 注册公众利益实体核数师 香港九龙尖沙咀 广东道30号 新港中心第1座801-806室 开曼群岛注册办事处SertusChambersGovernorsSquare Suite#5-204 23LimeTreeBayAvenue P.O.Box2547 GrandCayman,KY1-1104CaymanIslands 总部及中国主要营业地点 中华人民共和国江苏省 宜兴市宜城街道 下漳村委综合楼 香港主要营业地点 香港湾仔 庄士敦道181号大有大厦 8楼813室 开曼群岛股份过户登记总处ApplebyGlobalServices(Cayman)Limited71FortStreet P.O.Box500 GeorgeTown GrandCaymanKY1-1106CaymanIslands 香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司香港 湾仔 皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺 （自二零二二年二月七日起生效） 主要往来银行 中国建设银行（亚洲）股份有限公司中国工商银行股份有限公司 公司网址 www.otch.com.cn 股份代号 8627 财务概要 财务概要 截至十二月三十一日止年度 二零二三年 人民币千元 二零二二年 人民币千元 二零二一年 人民币千元 二零二零年 人民币千元 二零一九年 人民币千元 收益 30,904 20,535 30,183 22,061 60,998 其他收入及收益 586 322 322 881 153 项目成本 (13,021) (7,970) (12,406) (9,474) (22,117) 物业、厂房及设备折旧 (453) (600) (540) (472) (264) 雇员福利开支 (11,148) (13,684) (12,633) (10,307) (11,984) 贸易应收款项预期信贷损失 （拨备）╱拨回净额 (373) 560 (84) 363 (666) 其他经营开支 (2,914) (2,690) (4,132) (4,412) (4,130) 上市开支 － － － － (6,870) 融资成本 (77) (5) － (6) (11) 应占一间联营公司亏损 － － (3) － － 未计所得税前利润╱（亏损） 3,504 (3,471) 707 (1,366) 15,109 所得税开支 (1,618) (234) (1,475) (446) (6,230) 本公司拥有人应占年内利润╱（亏损） 1,886 (3,705) (768) (1,812) 8,879 综合财务状况表选定项目概要 于十二月三十一日 二零二三年 人民币千元 二零二二年 人民币千元 二零二一年 人民币千元 二零二零年 人民币千元 二零一九年 人民币千元 非流动资产总额 913 494 960 1,182 556 流动资产总额 104,717 101,634 104,044 102,634 111,253 总资产 105,630 102,128 105,004 103,816 111,809 总负债 18,182 16,380 15,092 13,187 19,266 总权益 87,448 85,748 89,912 90,629 92,543 主席报告 各位股东 一年一度回首，一年一度展望，我谨代表董事会，代表公司的管理层和全体员工向阁下提呈本公司的年度财政综合业绩报告。 过去一年，是三年疫情后逐步放开的一年。这一年，我们满怀再出发的希望，披星戴月，骑鲸逐梦。国内经济环境缓慢回暖，国内文旅行业整饬待发，我们在经济大环境和行业小环境都差强人意时，依旧做到了不惧不弃，冷静努力，拥抱变化。对长久信赖我们的客户，提供了一以贯之的高质量服务；对新近拓展的新的客户，贡献出专业上的惊喜和服务上的耐心。 我们，度过了充满机遇和挑战的一年。 在此，首先对信赖和支持我们的员工、股东、客户给予诚挚的感谢。 我的报告分为三个部分。第一部分，是二零二三年度的综合业绩提呈。第二部分，是二零二三年的公司运营情况报告。第三部分，是新的一年，即二零二四年的计画和目标。 我谨代表公司董事会、旅橙文化控股有限公司及其附属公司向阁下提交致本公司全体股东的截止二零二三年十二月三十一日止的，即二零二三财政年度的综合业绩报告。 截至2023年12月31日止年度（“2023财年”），集团录得约人民币1.9百万元的净利润，而截至2022年12月30日止年度的净亏损约为人民币370万元（“2022财年”）。净利润主要归因于2023财年的收入与2022财年相比有所增加，这是由于本年度新型冠状病毒（新冠肺炎）疫情（“疫情”）导致企业和工作场所逐渐重新开放后，专案数量增加所致。疫情的影响和严格的疾病控制措施不再带来负面影响。2023财年的基本每股收益和稀释每股收益为0.24元人民币，而2022财年的基本和稀释每股亏损为0.46元人民币。 二零二三年，告别疫情管控后的经济环境，前行步履启动，速度细小而缓慢。我们所处的文商旅行业在过去三年里有最明显的沉寂，疫情结束后的二零二三年上半年，有着最高亢的声音，至下半年步子逐渐放缓，直至与大环境同频。在这样的形势下，我们的企业坚持务实审慎的指导思想，选择优质客户，输出专业服务，在稳扎稳打中，实现了业务的初步回升。根据公司财务部门的统计，二零二三年公司的财政报告摘录如下。 二零二三年，公司的关键字是“蓄”。 一是蓄改变力。公司持续调整公司原有的业务架构，减少传统业务，陈旧业务的比例，采取在实际专案中实现调整目标的方法，平稳而有效地调整了公司业务架构，截止到二零二三年底，两个文旅与商业相互赋能的专案进入执行阶段。 二是蓄集成力。公司加固并拓宽原有平台，将战略合作伙伴的资源分为两部分，一部分是原有平台的文化/设计/景区资源，另外一部分是在线的新型资源，提出了“两种资源双向奔赴”的理念，并且在实践中有可喜的收获，初步构建在线销售和服务平台。开始运营的在线业务收入主要集中在景区票务、演出票务和信息流广告等方面，并完成了这一领域的人才储备。 三是蓄持久力。公司强调健康安全长久发展，一定要前进，一定不要冒进，要做时间的朋友。针对优秀的长期客户，服务内容的界做拓展和升级；针对优秀的新进客户，服务时间和服务内容要做实做准做久。二零二三年底，公司的合约数量和品质到预期，与多个城市文旅集团成了长期合作意向。 四是蓄创索尼。根据客户和市场回馈，公司积极部署了清洁能源业务，利用我们的设计和集成资源优势，为长期服务的客户，提供能源合同管理业务，找到新的创新增长点。 主席报告 二零二三年，与国内大多数企业一样，我们也面对很多挑战。客户资金紧张，因预算不足带来专案延失；客户帐期变长；消费市场不振；运营成本增加等等。面对以上困难公司采取了谨慎的应对措施，严控风险投资，坚持轻资产运营。 新的一年，我们将在二零二三年整理的业务架构和人才架构上，持续发力，稳健拓展业务边界，全力搭架合作平台，深入探索新型和在线业务的发展。我们也会加强线下文化内容的生产和输出，在现在客户的平台上，开展文化产品的运营和销售。在清洁能源领域，我们的工作也正在逐步开展。 新的一年，在国内强调“新人文经济”实践样本的大环境下，在文化商业旅游相互赋能的专业领域中，目标清晰，行动扎实人才充盈，资源丰富的我们，将一步一步，实现新一年的计画。 最后，本人代表董事会向全体股东、客户以及合作伙伴的信任表示诚挚感谢，向管理团队和全体同事表示诚挚感谢。感谢各位对集团的珍贵付出，我们定会因为耐心的蓄力而有丰腴的收获。 主席兼执行董事 周杨 香港，二零二四年三月二十八日 业务回顾及展望 本集团为一间总部位于中华人民共和国（“中国”）宜兴市的营销服务公司，主要专注于提供(i)活动管理服务；及(ii)设计及制作服务。本集团透过前身公司开始营运，于提供营销服务方面已积累逾17年经验。多年来，本集团已与中国政府界别及商业界别的客户创建成熟的关系。 截至2023年12月31日止年度，本集团录得约人民币190万元的净利润（“2023财年”）。相比较之，截至2022年12月31日的财年净亏损约为370万元人民币（“2022财年”）。净利润主要归因于2023财年的收入（与2022财年相比），这是由于企业和工作场所逐渐重新开放后专案数量的增加，以及年内新型冠状病毒（新冠肺炎）疫情（“流行病”）。疫情的影响和严格的疾病控制措施不再带来负面影响。2023财年的基本每股收益和稀释每股收益为0.24元人民币，而2022财年的基本和稀释每股亏损为0.46元人民币。 2023年，与中国大陆大多数企业一样，该集团也面临许多挑战，如现金流短缺、预算不足导致专案延误、客户还款周期增加、消费市场低迷、运营成本增加等。为了应对这些挑战，本集团继续谨慎行事，严格管理轻资产模式下的经营风险。抛开疫情限制，经济环境的复苏已在2023财年恢复，但步伐缓慢。过去三年，集团所处的文化旅游业似乎停滞不前。疫情后，2023年上半年开局不错，随后与总体经济环境同步。 尽管外部环境具有挑战性和紧迫性，但集团在2023财年积极采取了以下战略和转型，以逐步改善业务。首先，集团不断从原来的业务结构转型，减少传统和过时业务的参与。截至2023年底，集团努力将文化旅游和商业性质的元素融入潜在和现有专案，以最大限度地为客户带来利益。其次，通过加强和拓展原有平台，初步推出销售和服务电子商务平台。本集团在该平台上取得了积极成果，从景点票务、演唱会票务和广告等方面创造了初步的主流收入。第三，本集团已与中国多个城市签订了一些具有文化旅游性质的长期合作合同。最后，集团正积极投身清洁能源行业，利用创意设计和创新的核心优势，寻求为长期客户提供能源合同管理服务的新机会，以推动集团的发展。 在未来的一年里，集团将继续致力于进一步拓展业务领域，与业务合作伙伴构建合作平台，进一