旅橙文化二零二二年年度报告

（于开曼群岛注册成立之有限公司） 股份代号：8627 年报 2022 香港联合交易所有限公司（“联交所”）GEM之特色 GEM的定位，乃为中小型公司提供一个上市的市场，此等公司相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。 由于GEM上市的公司一般为中小型公司，在GEM买卖的证券可能会较于联交所主板买卖之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量的市场。 香港交易及结算所有限公司及联交所对本报告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本报告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本报告的资料乃遵照联交所GEM证券上市规则（“GEM上市规则”）的规定而刊载，旨在提供有关旅橙文化控股有限公司（“本公司”，及其附属公司，统称“本集团”）的资料；本公司的董事（“董事”）愿就本报告的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后确认，就彼等其所深知及确信，本报告所载资料在各重大方面均属准确完备，且并无误导或欺诈成份，且并无遗漏其他事项，以致本报告产生误导。 2 目录 公司资料 财务概要3 主席报告4 管理层讨论及分析6 董事及高级管理层详细履历16 环境、社会及管治报告20 董事会报告50 企业管治报告59 独立核数师报告71 综合全面收益表76 综合财务状况表77 综合权益变动表78 综合现金流量表79 综合财务报表附注81 公司资料 董事会 执行董事 周杨先生（主席） 宋瑞清女士（行政总裁） 独立非执行董事 何有国先生叶冠成先生黄建业先生 董事委员会 审核委员会 何有国先生（主席）叶冠成先生 黄建业先生 薪酬委员会 叶冠成先生（主席）宋瑞清女士 黄建业先生 提名委员会周杨先生（主席）何有国先生 叶冠成先生 公司秘书 王廸民先生 授权代表周杨先生王廸民先生 合规主任 周杨先生 核数师 大华马施云会计师事务所有限公司 注册公众利益实体核数师 香港九龙尖沙咀 广东道30号 新港中心第1座801-806室 开曼群岛注册办事处SertusChambersGovernorsSquare Suite#5-204 23LimeTreeBayAvenue P.O.Box2547 GrandCayman,KY1-1104CaymanIslands 总部及中国主要营业地点 中华人民共和国江苏省 宜兴市宜城街道 下漳村委综合楼 香港主要营业地点 香港湾仔 庄士敦道181号大有大厦 8楼813室 开曼群岛股份过户登记总处ApplebyGlobalServices(Cayman)Limited71FortStreet P.O.Box500GeorgeTown GrandCaymanKY1-1106CaymanIslands 香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司香港 湾仔 皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺 （自二零二二年二月七日起生效） 主要往来银行 中国建设银行（亚洲）股份有限公司中国工商银行股份有限公司 公司网址 www.otch.com.cn 股份代号 8627 财务概要 财务概要 截至十二月三十一日止年度 二零二二年人民币千元 二零二一年 人民币千元 二零二零年人民币千元 二零一九年人民币千元 二零一八年人民币千元 收益 20,535 30,183 22,061 60,998 53,358 其他收入及收益 322 322 881 153 309 项目成本 (7,970) (12,406) (9,474) (22,117) (19,959) 物业、厂房及设备折旧 (600) (540) (472) (264) (329) 雇员福利开支 (13,684) (12,633) (10,307) (11,984) (11,143) 贸易应收款项预期信贷损失 拨回╱（拨备）净额 560 (84) 363 (666) (360) 其他经营开支 (2,629) (4,132) (4,412) (4,130) (2,467) 上市开支 – – – (6,870) (8,048) 融资成本 (5) – (6) (11) – 应占一间联营公司亏损 – (3) – – – 未计所得税前（亏损）╱利润 (3,471) 707 (1,366) 15,109 11,361 所得税开支 本公司拥有人应占年内 (234) (1,475) (446) (6,230) (5,054) （亏损）╱利润 (3,705) (768) (1,812) 8,879 6,307 综合财务状况表选定项目概要 于十二月三十一日 二零二二年 二零二一年 二零二零年 二零一九年 二零一八年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 非流动资产总额 494 960 1,182 556 5,323 流动资产总额 101,634 104,044 102,634 111,253 53,678 总资产 102,128 105,004 103,816 111,809 59,001 总负债 16,380 15,092 13,187 19,266 14,934 总权益 85,748 89,912 90,629 92,543 44,067 主席报告 各位股东 一年一度，又到了提交财政年度综合业绩报告的时候。 过去一年，我们的企业平稳度过了疫情笼罩下的第三年，宛如经历严冬终抵阳春。我们在封城、静默、核检的不断往复中，坚持求索、行动，对员工和股东一直用行动力做着竭尽全力和坚定不移的承担。在此，首先对信赖和支持我们的员工、股东、客户给予诚挚的感谢。下面，我谨代表公司董事会、旅橙文化控股有限公司及其附属公司向阁下提交致本公司全体股东的截至二零二二年十二月三十一日止，即二零二二财政年度的综合业绩报告。 我的报告将分为三个部分。第一部分，是二零二二年度的综合业绩提呈。第二部分，是二零二二年的新思维和新行动。第三部分，是未来一年，即二零二三年的计划和目标。 二零二二年，中国大陆的很多主要城市都在经历疫情管控，我们公司所在地无锡，因为疫情的多点频发，断断续续有长达半年的城市疫情管控时间，情况较二零二零和二零二一年更加严峻。过去一年的大部分时间，员工居家办公、项目被迫中断或者取消、主要客户的正常运营无法进行，公司原有的主体业务，很多涉及到人员聚集和现场办公，不可避免地受到冲击和影响。根据公司财务部门的统计，二零二二年公司的财政报告摘录如下。 本集团截至二零二二年十二月三十一日止年度将录得约人民币3.7百万元的净亏损，而截至二零二一年十二月三十一日止年度的净亏损约为人民币0.8百万元。董事会认为，净亏损主要由于与二零二一年同期相比，截至二零二二年十二月三十一日止年度的收益大幅减少，此乃由于截至二零二二年十二月三十一日止年度，疫情多次零星爆发，其影响大于过往年度。由于项目取消或推迟，本集团截至二零二二年十二月三十一日止年度承接的项目数量减少，因而对本集团财务报表造成不利影响。 二零二二年，我们针对企业所处的大环境和小环境，做出了一些新的思考和行动。一是调整原有业务的比例，减少原来的大型公关类活动的比重，发挥公司在行业内的策略和设计人才集聚的优势，加大策划和设计的服务输出，参与了多个户外文化景观的更新设计，也为多地的乡村振兴项目出具可行性方案并获得好评。二是创建与在线大平台的联盟与合作，先后与抖音等平台创建业务合作关系，并完成了这一领域的人才储备。三是拓展客户边界，我们根据人群无法远游的特征，增加了城市公园、商场及展览类客户的比重，确保在疫情管控严重的情形下，依旧有正常的经营活动，也计划研究收购合适的公司也提升我们的客户储备和服务能力。四是筹划寻找合适的场地，建设项目展馆、在线营销平台基地，加大在线文旅产品的研发，包括直播间、线下体验馆、拍摄和制作基地等。 主席报告 二零二二年底，中国政府将新冠疫情的管控调整为乙类乙管，国内出行放开，也逐步放开了国际范围内的出行和交流。这一消息极大地提振了国民的士气，对我们所处的文旅行业更是莫大鼓励。我们从二零一九年末上市后，业务马上就受到疫情的严重打击而影响集团原有的文旅服务业务，新的一年，我们会将沉寂三年的主营业务的优势再度发挥出来，扩大原有的业务规模，做出早在三年前就应当做出的业绩。与此同时，我们将深入开展与在线大平台的合作，在文旅领域输出丰富优良的在线文旅产品服务。我们也会加强演出展览类相关业务的开展，并在已经论证完成的活化城市公园的商业运营上提升业绩。在未来几个年度我们将重新部署发展计划，除了以上概述，我们将积极考虑研究和直接投资在疫情后有潜力快速增长的上下游业务甚至其它行业项目。 未来已来，我们思路清晰，行动扎实，会用一贯的慎思笃行，博观约取，认真而刻苦地实现新一年的计划目标。 最后，本人代表董事会向全体股东、客户以及合作伙伴的信任表示诚挚感谢，向与集团甘苦与共，奋斗不息的管理团队和全体同事表示诚挚感谢。感谢各位对集团的珍贵付出，我们定会因为相信而看见这个美好的未来。 主席兼执行董事 周杨 香港，二零二三年三月二十七日 业务回顾及展望 本集团为一间总部位于中华人民共和国（“中国”）宜兴市的营销服务公司，主要专注于提供(i)活动管理服务；及(ii)设计及制作服务。本集团透过前身公司开始营运，于提供营销服务方面已积累逾16年经验。多年来，本集团已与中国政府界别及商业界别的客户创建成熟的关系。 本集团于截至二零二一年十二月三十一日止年度（“二零二一财政年度”）录得净亏损约人民币0.8百万元，而截至二零二二年十二月三十一日止年度（“二零二二财政年度”）引号内＋Ｂ则录得净亏损约人民币3.7百万元。净亏损主要是由于二零二二财政年度的收益较二零二一财政年度减少所致，因新型冠状病毒(COVID-19)疫情的持续影响所带来的负面影响以及中国严格的疾病控制措施，导致年内活动管理项目延期及取消所致。于二零二一财政年度及二零二二财政年度，每股基本及摊薄亏损分别为每股人民币0.10分及人民币0.46分。 于二零二二年，中国内地多个城市继续受到防疫限制。随着本年度第一季度上海爆发Omicron变体疫情，疫情的多次间歇性爆发，位于无锡的本集团亦经历长达半年的全市防疫限制，其严格程度远超二零二零年及二零二一年。此外，于二零二年最后一个月，随着封控措施放松，本集团的主要工作场所出现一波大规模感染个案。由于本集团的业务策略主要集中在与艺术、文化、节日、旅游相关的营销及推广活动，本集团的业务活动受到严格防疫控制措施的负面影响，导致收益大幅下降。 于二零二二年间，尽管外部环境充满挑战及危急，本集团仍努力减轻疫情带来的影响，并谨慎寻找商机，以分散本集团的业务风险。于本年度，本集团积极倡议一系列全新的创意及策略，将专业领域扩展到媒体制作，以拓宽本集团的业务范围。有关全新创意及策略的详情，请参阅本年度报告中的“主席报告”一节。 随着管制措施的放松，本集团相信疫情最坏的影响已过去，并进入新的一页。本集团相信，市场复苏将令到需求出现反弹，商业活动将逐步恢复过来。由于疫情长期以来一直在削弱总体经济，本集团客户可能令营销业务的开支仍然承受压力。因此，本集团将继续评估市况，把握市场复苏的机遇，努力将这些机遇转化为促进业绩增长的动力，创造本集团的长期发展。 财务回顾 收益 本集团透过在中国提供(i)活动管理服务；以及(ii)设计及制作服务产生收入。下表载列截至二零二一财政年度及二零二二财政年度来自业务营运的收益的明细。 截至十二月三十一日止年度 二零二二年二零二一年 人民币千元%人民币千元% 活动管理服务 9,148 44.6% 10,175 33.7% 设计及制作服务 11,387 55.4% 20,008 66.3% 20,535 100.0% 30,183 100.0% 收益由二零二一财政年度约人民币30.