2023年年度披露实务手册报告

2023年年度报告披露实务⼿册 天册（深圳）律师事务所证券团队 2024年3月 课题组成员 曾斌 中国政法大学法学博士经济学博士后（深交所） 团队负责人，高级顾问（合伙人） 董胜堂 执业律师（合伙人） 中国政法大学法学博士，经济学博士后（深交所），深圳市高层次人才（后备级）。曾长期在深交所任职，曾借调中国证监会，新《证券法》起草小组成员，参与 《上市公司治理准则》、创业板注册制改革等重大规则和制度起草。担任十余家A股上市公司法律顾问、合规顾问，在上市公司合规治理、控制权争夺、违规处罚应对等方面具有丰富经验。深圳国际仲裁院仲裁员，中国公司治理研究院研究员、中上协董秘履职评价专家委员，多家A股上市公司独立董事；曾在国内外核心期刊发表论文四十余篇，著有《资本治理的逻辑》《强责任时代：新证券法时代的上市公司监管与治理》。 天册深圳分所执行主任，毕业于湘潭大学法学院，团队负责人。曾任某A股上市公司董办主任、深圳上市公司协会（中国证监会深圳证监局主管）专职副秘书长（辖区超过400家会员），具有上市公司董事会秘书资格。长期参与上市公司规范运作、公司内部治理制度设计和一线实践，在证券和上市公司治理规范、争议解决方面具有丰富的经验。 金祥慧 高级顾问（合伙人） 华中科技大学硕士，团队首席合规咨询顾问，团队负责人。曾就职于沪深主板、创业板上市公司，具有IPO、重组上市、再融资项目经历，企业上市及上市后信息披露、规范运作、再融资、公司治理专家。知名培训讲师，中国上市公司协会专家讲师，天津上市公司协会业务答疑专家，公众号“信披一点通”创始人、中上协董秘履职评价专家委员。累计为数百家沪深上市公司提供信息披露及规范运作咨询服务，擅于为上市公司提供信披合规咨询服务、为股东提供权益变动及收购相关的合规服务。 深圳大学金融学、工商管理双学士学位。具有非执业注册会计师资格，专注于证券合规及资本市场运作领域，在上市公司信息披露、股票交易、股权激励、股权结构设计、再融资服务方面经验丰富，擅长发现上市公司在合规方面存在的问题，提供解决方案；曾为多家上市公司日常证券合规提供咨询服务。 课题组成员 黄捷 咨询顾问 厦门大学经济学学士，具有非执业注册会计师资格，擅长为上市公司提供公司治理、信息披露、资本运作等证券合规咨询服务，曾参与多个上市公司控制权争夺项目，参与处理多起上市公司信息披露违规纪律处分、股份合规交易行政处罚案件，参与多个上市公司证券合规项目，为多家上市公司提供常年证券合规咨询服务。 方荣杰 执业律师 景霄 执业律师 日本东京大学硕士。曾代理多起内幕交易、股票和可转债欺诈发行、信披违规、超比例增持和限制期交易股票、年报披露违规等行政处罚和纪律处分申辩案件。参与证券虚假陈述责任纠纷和控制权争夺案件的办理。对于上市公司治理、内幕交易、控制权争夺等问题具有丰富的理论和实践经验，在国内外发表论文十余篇，曾参与中国证监会、中国上市公司协会等机构的专业课题研究。 专注于民商事争议解决、资本市场、公司治理业务领域。曾参与处理包括证券虚假陈述责任纠纷、业绩承诺纠纷、股东知情权纠纷、涉外合同纠纷在内的多宗复杂民商事案件，参与股权结构调整、股权激励、信息披露、可转债发行等多项公司治理及资本运作项目，为近十家单位提供境内外上市专项法律顾问服务，为多家上市公司提供常年法律顾问服务。 陈坪 律师助理 专注于上市公司信息披露与合规治理。参与处理某上市公司股权激励项目、某上市公司证券合规项目、某协会常年法律顾问服务；参与处理民间借贷合同纠纷、买卖合同纠纷等多起民商事诉讼案件。在理论方面着力于独立董事、上市公司违规减持相关内容研究，曾参与深交所、北交所、湖南上市公司协会的相关课题项目。 关于天册 天册律师事务所（“天册”）创立于1986年，是中国著名的大型综合性律师事务所。天册深圳分所于2019年成立，目前有超过30名专业人员。天册深圳证券团队组建于2021年，由原深交所法律专家曾斌博士作为团队负责人，团队成员均毕业于国内外知名院校或顶级法学院，具备法律、会计、金融复合背景，成员均具有法律职业资格、注册会计师、证券从业、基金从业等专业资质；团队成员具有丰富的上市公司服务经验，在信披合规、公司治理、证券违规处罚应对、IPO融资、并购重组、上市公司争议解决方面具有突出的专业优势。目前已担任A股50余家上市公司常年法律顾问、合规顾问，多家拟上市公司的法律顾问。 本团队长期致力于相关专业领域的深度研究，2021年至今已发布20份累计近百万字深度研究成果，内容涵盖上市公司监管、内幕交易、行政处罚应对、退市风险应对、业绩承诺等前沿话题，并结集出版专著《强责任时代》。同时，团队承担了相关部门有关上市公司董秘履职评价、董事会履职评价、上市公司治理评价、独立董事评价、董责险发展、关联交易规则等前沿课题和重要指标体系的设计研究工作，相关研究成果在《证券市场导报》《清华金融评论》《新财富》等核心期刊和主流杂志发布，并在公司治理第一刊《董事会杂志》设有月度专栏。 【免责声明】本报告的任何内容不构成法律、投资等专业建议，对任何因直接或间接使用本报告内容造成的损失或其它损失，课题研究参与人员不承担任何责任。本报告的所有案例和相关内容均转引自上市公司公告及监管部门相关文书，如有错漏，烦请指正！ 【联系我们】有关证券与上市公司合规咨询、资本运作、证券虚假陈述民事赔偿、立案调查、违规处罚应对相关问题，欢迎联系：18680331484（曾斌博士，微信同号）。 【最新资讯】关注团队公众号“资本治理前沿”，获取团队往期报告和“资本治理前沿沙龙”的最新消息。 前言 此时恰逢年报季，上市公司2023年年度报告的编制工作正在如火如荼地进行。鉴于法律规范的持续更新和监管政策的不断调整，作为深耕资本市场、专注于服务上市公司的律师团队，我们精心编制了《2023年年度报告披露实务手册》。本手册聚焦于上市公司在年报披露过程中所面临的四大关键问题：监管新规下独立董事的关注要点、年报中财务章节的新规解读、年报易被监管部门关注的要点以及新现金分红指引对公司年度利润分配的影响。为了进一步增强上市公司对这些问题的理解，我们也同步附上由本团队金祥慧高级顾问制作的《监管新政对2023年年度报告披露的影响》与《现金分红新政及实施要点解析》两份独家讲义，以供读者朋友参考。我们期望这一努力能为上市公司在年报披露过程中提供有益的指导与帮助，以保证年报信息的精确性与合规性，为公司的稳健发展奠定基础，促进我国资本市场高质量发展。 目录 课题组成员1 关于天册3 前言4 目录5 第一部分：监管新规下独立董事应关注的要点7 一、前言7 二、年报季中，独立董事专门会议的召开要点7 （一）独立董事专门会议需要审议什么事项？7 （二）独立董事专门会议如何召开？8 三、年报披露过程中，专门委员会如何履职？10 四、今年的独立性要求是否有更新？上市公司如何披露独立性核查报告？12 （一）独立性要求有更新12 （二）上市公司需定期测试独立性，并将结论与年度报告同时披露13 第二部分：2023年报财务章节新规解读16 一、修订背景16 二、主要修订内容17 三、《编报规则第15号》条文修订对比17 第一章总则17 第二章财务报表18 第三章财务报表附注18 第五章附则52 四、《解释性公告1号》条文修订对比53 第三部分：年报易被监管关注的重大问题有哪些？58 一、财务造假58 （一）财务造假的特点58 （二）监管机构关注的财务造假要点60 二、资金占用与违规担保63 三、公司治理规范性65 四、并购重组与业绩承诺履行65 五、无法按期披露定期报告67 六、商誉及资产减值67 第四部分：新现金分红指引对年度利润分派的影响69 一、主要修订内容69 二、上市公司配套修订公司章程及中期分红预案的情况70 （一）配套章程修订70 （二）中期分红预案75 三、年度现金分红实施注意事项75 （一）同步信息披露义务75 （二）召开现金分红说明会的要求76 （三）利润分配方案不得违反自身规定77 （四）对再融资的影响77 （五）对股东减持的影响77 （六）对信息披露考核的影响77 2023年年度报告披露实务讲义79 讲义1：监管新政对2023年年度报告披露的影响80 讲义2：现金分红新政及实施要点解析99 天册（深圳）律师事务所证券团队114 第一部分：监管新规下独立董事应关注的要点 一、前言 2023年8月4日，中国证监会正式颁布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《办法》)。《办法》明确了独立董事职责定位，要求独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡专业咨询三大功能作用，并进一步强化任职管理，优化独立董事的履职方式。相应地，沪深北三大交易所同步配套颁布自律监管规则。根据相关安排，《办法》与各交易所自律监管规则于2023年9月4日起正式生效，自新规施行之日起设置一年的过渡期。本文将结合《办法》和上市公司年报披露过程中的合规性要求，与读者分享最新监管要求和合规要点。 二、年报季中，独立董事专门会议的召开要点 （一）独立董事专门会议需要审议什么事项？ 根据《办法》第24条，上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议，且《办法》第18条第1款第1项至第3项、第23条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。当然，这并不排除独立董事专门会议可以对其他事项进行审议，即“独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项”，这交由公司自治。如果公司认为人事任免、股权激励计划、对外投资等事项十分重要，出于审慎和保护中小投资者权益的目的，当然也可以进行审议。 表：应当经独立董事专门会议审议通过的事项 内容规范基础 应当披露的关联交易 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查向董事会提议召开临时股东大会 提议召开董事会会议 《办法》第23条 《办法》第18条 （二）独立董事专门会议如何召开？ 第一，根据《办法》第24条，独立董事专门会议并非常设内部机构，而是一种由全部独立董事参加的会议机制，上市公司需将该机制纳入内部制度，且在规则规定的过渡期内尽快建立健全相关制度。 第二，上市公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并为独立董事专门会议的召开提供便利和支持——我们建议将这类机制通过内部文件的形式固定下来。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持，这与2023年《公司法》第63条规定的董事会召集机制类似，也是防止会议僵局的必要措施。 第三，上市公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，也需要由独立董事专门会议就法律法规及公司章程规定的专业委员会职责范围内的事项向董事会提出建议。 实践中，部分上市公司已经制定相关独立董事专门会议制度，包括但不限于黄S旅游、洋H股份和金L矿业等。我们建议上市公司秉承制度先行的理念，将独立董事专门会议的细节进行规范。 图：某深主板公司独立董事专门会议工作制度 图：某沪主板公司独立董事专门会议工作制度 第四，关于独立董事意见与独立董事专门会议的披露方式。《办法》颁布后，市场上出现很多不同的做法，例如针对不强制披露独立董事意见的事项仍由独立董事发表意见、或者独立董事意见和独立董事专门会议决议同时披露。实际上，深主板《规范运作》修订说明指出：“对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见”作为独立董事特别职权之一，不再作为强制性要求。 另外，沪主板《规范运作》修订说明明确：“二是精准明确独立董事履职范围。……其二，删除了对一般事项的审议职责。财务资助、募集资金使用事项、制定现金分红政策及方案、高送转方案、员工持股计划草案等不再强制要求独立董事发表意见。” 2023年