潍柴动力：2023年年度报告

潍柴动力股份有限公司 2023年年度报告 2024年03月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及除以下存在异议声明的董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 董事、监事、高级管理人员异议声明 姓名 职务 内容和原因 袁宏明 董事 弃权原因：《潍柴动力股份有限公司2023年年度报告》提及：“陕重汽成立时，……，陕汽集团重型汽车整车产品的生产销售资质应当由陕重汽继受，但由于‘德隆系’危机及其他因素的影响，尚未完成资质的变更手续。陕汽集团承诺配合上述资质依法变更事宜”，该内容披露有误。主要原因为：1．陕西汽车集团股份有限公司（下称“陕汽集团”）向陕西省发展和改革委员会、陕西省人民政府国有资产监督管理委员会两次报送了相关请示，均未取得批示；2．生产资质属于国家行政许可行为，除法定可转让的情形外均不可转让、出资，且生产资质不属于上述例外可转让的情形，因此，根据《中华人民共和国民法典》的规定，该承诺函自始无效。针对董事袁宏明先生的上述理由，公司董事会其他董事成员一致认为：公司2023年年度报告有关陕汽集团重型汽车整车产品生产销售资质依法变更至陕西重型汽车有限公司（下称“陕重汽”）事宜的承诺披露内容准确无误。该等披露事项在公司2007年A股上市文件中及其后相关定期报告（除2022年半年度报告董事袁宏明先生亦弃权外）及临时公告中予以披露至今（具体详见公司已披露的公告），均经全体董事忠实勤勉尽责审核，并签署确认同意书面意见。根据2002年陕重汽注册成立时的合作背景及湘火炬汽车集团股份有限公司（下称“原湘火炬”，已由公司吸收合并承继权利）与陕汽集团签订的《合资协议》《合资合同》的约定，2007年公司首次发行A股上市暨吸收合并原湘火炬时陕汽集团作出的承诺，以及2014年陕汽集团对中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施决定书作出的书面回复，陕汽集团自始认为其名下重型汽车整车产品的生产销售资质应当然由陕重汽继受，且自始不可撤销地承诺依法在具备条件时将其名下重型汽车整车生产销售资质变更至陕重汽，该等事实一直存续且陕汽集团一直负有合同承诺法律义务，陕汽集团承诺自始有效。 董事袁宏明认为本报告重要事项中相关承诺事项披露有误，未签署书面确认意见，请投资者特别关注。 公司负责人谭旭光、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）曲洪坤声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 谭旭光 董事长 工作原因 马常海 袁宏明 董事 工作原因 马旭耀 徐兵 独立董事 工作原因 迟德强 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。 公司已在本报告中详细描述公司存在的风险因素，敬请查阅第三节管理层讨论与分析关于公司未来发展的展望中公司面临的风险及对策部分内容。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：暂以2023年12月31日 公司享有利润分配权的股份总额8,717,561,296股（公司总股本8,726,556,821 股扣除回购专户中的股份数量8,995,525股）为基数，向全体股东每10股派 发现金红利人民币2.93元（含税），不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义2 第二节公司简介和主要财务指标7 第三节管理层讨论与分析12 第四节公司治理34 第五节环境和社会责任57 第六节重要事项65 第七节股份变动及股东情况75 第八节优先股相关情况81 第九节债券相关情况82 第十节财务报告86 备查文件目录 一、载有法定代表人签名的年度报告文本； 二、载有单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本；三、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告文本； 四、报告期内在符合中国证监会规定条件的报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件；五、在香港证券市场披露的年度报告文本； 六、公司章程。 释义 释义项 指 释义内容 潍柴动力、公司、本公司、本集团 指 潍柴动力股份有限公司 潍柴集团 指 潍柴控股集团有限公司 山东重工 指 山东重工集团有限公司 陕西重汽、陕重汽 指 陕西重型汽车有限公司 陕西法士特 指 陕西法士特齿轮有限责任公司 汉德车桥 指 陕西汉德车桥有限公司 凯傲、KION 指 KIONGroupAG 潍柴雷沃 指 潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司 董事会 指 潍柴动力股份有限公司董事会 股东大会 指 潍柴动力股份有限公司股东大会 报告期 指 2023年1月1日-2023年12月31日 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 A股股票简称 潍柴动力 A股股票代码 000338 H股股票简称 潍柴动力 H股股票代码 2338 股票上市证券交易所 深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司 公司的中文名称 潍柴动力股份有限公司 公司的中文简称 潍柴动力 公司的外文名称（如有） WeichaiPowerCo.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） WeichaiPower 公司的法定代表人 谭旭光 注册地址 山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲 注册地址的邮政编码 261061 公司注册地址历史变更情况 2004年12月20日，公司注册地址由山东省潍坊市民生东街26号变更为山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲。 办公地址 山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲 办公地址的邮政编码 261061 公司网址 www.weichaipower.com 电子信箱 weichai@weichai.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 高天超 吴迪 联系地址 山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲 山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲 电话 0536-2297068 0536-2297056 传真 0536-8197073 0536-8197073 电子信箱 gaotc@weichai.com wudi03@weichai.com 三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所，http://www.szse.cn；香港联合交易所有限公司，https://www.hkex.com.hk 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网，http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司资本运营部、深圳证券交易所 四、注册变更情况 统一社会信用代码 913700007456765902 公司上市以来主营业务的变化情况 一、2015年2月27日，经公司2015年第一次临时股东大会批准，公司经营范围变更为：内燃机、新能源动力总成系统及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。二、2015年6月30日，经公司2014年度股东周年大会批准，公司经营范围变更为：内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。三、2020年11月13日，经公司2020年第二次临时股东大会批准，公司经营范围变更为：一般项目：机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；机械零件、零部件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；信息技术咨询服务；地理遥感信息服务；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；电机及其控制系统研发；电动机制造；电池制造；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新能源汽车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；金属材料销售；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）四、2021年5月21日，经公司2021年第二次临时股东大会批准，公司经营范围变更为：许可项目：技术进出口；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备研发；机械设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；机械零件、零部件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；信息技术咨询服务；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；电机及其控制系统研发；电动机制造；机械电气设备制造；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新能源汽车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；金属材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；汽车租赁；塑料包装箱及容器制造；包装材料及制品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）五、2022年9月9日，经公司2022年第二次临时股东大会批准，公司经营范围变 更为：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备研发；机械设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；机械零件、零部件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；信息技术咨询服务；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；新兴能源技术研发；电机及其控制系统研发；电动机制造；机械电气设备制造；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新能源汽车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让