关联交易新规正式发布 金控公司发展更加规范

政策解读|金融业 关联交易新规正式发布金控公司发展更加规范 分析师 李喆010-67413319 金融部金融组组长lizhe@dagongcredit.com 赵子媛010-67413401 金融部分析师zhaoziyuan@dagongcredit.com 马时伊010-67413344 金融部分析师mashiyi@dagongcredit.com 2023年2月9日，中国人民银行发布《金融控股公司关联交易管理办法》（中国人民银行令 〔2023〕第1号），旨在规范金融控股公司关联交易行为，促进金融控股公司稳健经营，防范金融风险。金融控股公司参控股机构数量多、业务和组织架构复杂、金融活动体量大、关联性高，规范关联交易管理是加强和完善金融控股公司监管的重要组成部分，是落实党的二十大关于强化金融稳定保障体系总体部署的重要一环。《金融控股公司关联交易管理办法》界定了金融控股公司关联方以及关联交易的类型，进一步强调了实质重于形式和穿透原则，明确了金融控股公司的禁止性行为，并通过设置限额对关联交易进行量化管理，这将有利于金融控股公司规范关联交易行为，防范金融风险交叉传染，促进金融控股公司稳健经营。 政策解读金融业 客户服务 电话：010-67413300客服：4008-84-4008 Email：research@dagongcredit.com 2023年2月10日 金融控股公司往往存在业务种类复杂、管理混乱、股权结构不明晰、关联交易存在利益输送等风险，为规范金融控股公司关联交易行为，促进金融控股公司稳健经营，防范金融风险，2023年2月9日，中国人民银行正式发布《金融控股公司关联交易管理办法》（以下简称《办法》）。《办法》明确了金融控股公司关联方和关联交易范围、内部管理、监管划分、信息披露等内容，相较《金融控股公司关联交易管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法（征求意见稿）》），进一步细化明确了有关附属机构、受益所有人等定义及关联交易管理细节（见附件），有助于规范金融控股公司行为，提高金融控股公司风险管理和关联交易管理水平，防范金融风险。 具体来看，《办法》对金融控股公司关联方的范围做出界定：金融控股公司的关联方是指与金融控股公司存在一方控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与金融控股公司同受一方控制或重大影响的自然人、法人、非法人组织或中国人民银行认定的其他主体等。金融控股公司的关联方包括股东类关联方、内部人关联方以及所有附属机构。《办法》还对股东类关联方和内部人关联方的范围进行了“关联自然人延伸”以及“关联法人或非法人组织延伸”，从而将自然人股东和管理层个人的配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹，控股股东实施控制或重大影响、主要股东或管理层实施控制的法人或非法人组织等利益相关者全部纳入关联方认定范围。 大公国际认为，《办法》明确了关联方的类型，突出了关联方对于金融控股公司“控制”、 “重大影响”的本质特征。同时，关联方范围的进一步扩大，充分体现中国人民银行对于金融控股公司的全面风险管理要求，且与《金融控股公司监督管理试行办法》第四章并表管理与风险管理相关要求相呼应，对实质重于形式和穿透原则的进一步强调，则与《金融控股公司监督管理试行办法》第五章穿透管理相统一。 在关联交易的界定方面，《办法》按照交易类型的不同，将关联交易划分为四类：一是投融资类，包括贷款（含贸易融资）、融资租赁、融资融券、买入返售、票据承兑和贴现、债券投资、投资股权、不动产及其他资产等。二是资产转移类，包括自用动产与不动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买卖，抵债资产的接收和处置，其他出售资产交易等。三是提供服务类，包括征信、信用评级、资产评估、法律等服务、软件和信息技术服务、非金融机构支付服务、金融信息服务、自用动产与不动产租赁、其他租赁资产交易等。四是其他类型关联交易，包括存款、保险业务、投资于关联方发行的金融产品且基础资产不涉及其他关联方的交易以及按照实质重于形式原则认定的其他可能导致金融控股公司及其附属机构利益转移的事项。 在关联交易的计算方面，《办法》提出金融控股公司及其附属机构应当按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联交易并计算关联交易金额。计算关联自然人与金融控股公司的关联交易金额时，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等与该金融控股公司的关联交易应当合并计算；计算关联法人或非法人组织与金融控股公司的关联交易金额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织与该金融控股公司的关联交易应当合并计算。 大公国际认为，《办法》按照交易类型的不同，区分具体的关联交易种类，关联交易范围更加广泛，包括投融资类、资产转移类、提供服务类，尤其是提供服务类，囊括信息技术、数据服务、信息服务等，对于“互联网引流”做出明确规定，并且进一步明晰关联交易金额的计算方式，防止因计算方式的不同虚减关联交易金额、转移资产或与关联方之间进行利益输送。 在内部管理方面，《办法》明确了关联交易的管理架构。其中，董事会对金融控股公司的关联交易管理承担最终责任，金融控股公司还应设立关联交易管理委员会、关联交易管理办公室并明确关联交易管理的牵头部门等。此外，《办法》提出，金融控股公司应当根据金融控股集团实际业务和风险状况，控制关联交易的数量和规模，按照交易类型、单一关联方、全部关联方等不同分类，审慎设置关键业务领域关联交易量化限制指标，避免风险过度集中，具体包括金融控股公司的关联交易限额、金融控股公司附属机构的关联交易限额（国务院金融监督管理机构另有规定的，从其规定）、金融控股集团内部交易的限额以及金融控股集团对外关联交易的限额。 大公国际认为，《办法》明确了以董事会承担最终责任为核心特征的关联交易的管理架构， 并通过设置限额对关联交易进行量化管理，有利于提升金融控股公司的风险管理和内部控制水平。 此外，《办法》还规定了金融控股公司及其附属机构的八项禁止性行为，包括通过金融控股集团内部交易虚构交易、转移收入与风险或进行监管套利，或者通过第三方间接进行内部交易，损害金融控股公司及其附属机构的稳健性；通过金融控股集团对外关联交易进行不当利益输送，损害金融控股公司及其附属机构的稳健性等。 总的来看，《办法》界定了金融控股公司关联方以及关联交易的类型，进一步强调了实质 重于形式和穿透原则，明确了金融控股公司的禁止性行为，并通过设置限额对关联交易进行量化管理，这将有利于金融控股公司规范关联交易行为，防范金融风险交叉传染，促进行业稳健经营。 报告声明 本报告分析及建议所依据的信息均来源于公开资料，本公司对这些信息的准确性和完整性不作任何保证，也不保证所依据的信息和建议不会发生任何变化。我们已力求报告内容的客观、公正，但文中的观点、结论和建议仅供参考，不构成任何投资建议。投资者依据本报告提供的信息进行证券投资所造成的一切后果，本公司概不负责。 本报告版权仅为本公司所有，未经书面许可，任何机构和个人不得以任何形式翻版、复制和发布。如引用、刊发，需注明出处为大公国际，且不得对本报告进行有悖原意的引用、删节和修改。. 附件 《金融控股公司关联交易管理办法》正式稿修订要点 条款 《办法》 《办法（征求意见稿）》 类型 第一章总则 金融控股公司承担对金融控股集 金融控股公司承担对金融控 团关联交易管理的主体责任，按 股集团关联交易管理的主体 照实质重于形式和穿透原则，准 责任，按照实质重于形式和 第四条 确、全面、及时识别关联方和关联交易，推动金融控股集团规范 穿透原则，准确、全面、及时识别关联方和关联交易， 总体要求 开展关联交易。附属机构积极配 推动整个金融控股集团规范 合金融控股公司对金融控股集团 开展关联交易。 开展关联交易管理。 第二章金融控股公司本级的关联方 （四）金融控股公司附属机构的 (四)附属机构的重要关联 重要关联方，即可能对金融控股 方； 集团经营产生重大影响的附属机 第九条 构股东、董事、监事、高级管理 名词解释 人员、合营企业、联营企业以及其他可能导致利益不当转移的自然人、法人或非法人组织。 第三章金融控股公司的关联交易 金融控股公司及其附属机构应当 金融控股公司应当按照实质 将附属机构纳入关联交易管理办法，明确合并计算规则 按照实质重于形式和穿透原则， 重于形式和穿透原则，识 识别、认定、管理关联交易并计 别、认定、管理关联交易并 算关联交易金额。 计算关联交易金额。 计算关联自然人与金融控股公司的关联交易金额时，其配偶、父 第十一条 母、成年子女、兄弟姐妹等与该金融控股公司的关联交易应当合并计算；计算关联法人或非法人组织与金融控股公司的关联交易金额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织与该金融控股公司的关联交易应当合并计算。 第四章内部管理 （八）金融控股公司的关联交易 （八）金融控股公司的关联交 管理制度应当在经由董事会批准 易管理制度应当在经由董事 第十七条 并正式发布后十五个工作日内向 会批准后十个工作日内向中 时间修改 中国人民银行备案，同时抄送住 国人民银行及其住所地分支 所地中国人民银行分支机构。 机构备案。 第十九条 金融控股公司应当建立关联方信 金融控股公司应当建立本级 时间修 息档案，至少每半年更新一次， 的关联方信息档案，至少每半 改、新增 并向中国人民银行及其住所地分 年更新一次。 关联方信 支机构报送。 金融控股公司应当在董事、监 息档案报 金融控股公司应当在董事、监事 事和高级管理人员任职资格 送要求 和高级管理人员任职资格备案 备案时，向中国人民银行及其 时，向中国人民银行及其住所地 住所地分支机构报告其关联 分支机构报告其关联方情况。金 方情况。具有投融资决策等核 融控股公司应当明确具有投融资 心业务审批或决策权的人员， 等核心业务审批或决策权的人员 应当自任职之日起十个工作 范围，并且自相关人员任职之日 日内，向金融控股公司、中国 起十五个工作日内，向中国人民 人民银行及其住所地分支机 银行及其住所地分支机构报告其 构报告其关联方情况。 关联方情况。 自然人、法人或其他非法人组 自然人、法人或其他非法人组织 织应当在持有或控制金融控 应当在持有或控制金融控股公司 股公司5%以上股权之日起十 5%以上股权之日起十五个工作日 个工作日内，向金融控股公 内，向金融控股公司、中国人民 司、中国人民银行及其住所地 银行及其住所地分支机构报告其 分支机构报告其关联方情况， 关联方情况，并提交不与金融控 并提交不与金融控股公司或 股公司或其附属机构进行不当关 其附属机构进行不当关联交 联交易的承诺函。相关报告人应 易的承诺函。相关报告人应如 如实报告，不得瞒报、漏报、错 实报告，不得瞒报、漏报、错 报。 报。 金融控股公司应当根据金融控股 金融控股公司应当根据集团 集团实际业务和风险状况，控制 实际业务和风险状况，控制 关联交易的数量和规模，按照交 关联交易的数量和规模，按 易类型、单一关联方、全部关联 照交易类型、单一关联方、 方等不同分类，审慎设置关键业 全部关联方等不同分类，审 务领域关联交易量化限制指标， 慎设置关键业务领域关联交 每年对交易限额的有效性和合理 易量化限制指标，并定期对 性进行评估，经充分论证后可以 交易限额的有效性进行评 适度调整，避免风险过度集中。 估，维护附属机构的经营独 第二十二条 包括：（一）金融控股公司的关联交易 立性，避免风险过度集中。包括： 时间修改 限额。 (一)金融控股公司本级的关 （二）金融控股公司附属机构的 联交易限额； 关联交易限额，国务院金融监督 (二)金融控股公司附属机构 管理机构另有规定的，从其规定。 的关联交易限额； （三）金融控股集团内部交易的 (三)集团内部交易的限额； 限额。 (四)集团对外关联交易的限 （四）金融控股集团对外关联交 额。 易的限额。 国务院金融监督管理机构另 金融控股公司的上述限额应当在 有规定的，从其规定。 经由董事会批准后十五个工作日 金融控股公司的上述限额应 内向中国人民银行及