岭南控股：2023年年度报告

证券代码：000524证券简称：岭南控股公告编号：2024-014号 广州岭南集团控股股份有限公司 2023年年度报告 2023年年度报告 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人李峰、主管会计工作负责人唐昕及会计机构负责人（会计主管人员）陈志斌声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。请投资者注意投资风险。 公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能面临的风险及解决措施，敬请投资者关注相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义2 第二节公司简介和主要财务指标6 第三节管理层讨论与分析10 第四节公司治理36 第五节环境和社会责任60 第六节重要事项63 第七节股份变动及股东情况83 第八节优先股相关情况90 第九节债券相关情况91 第十节财务报告92 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司、本公司、我公司、岭南控股 指 广州岭南集团控股股份有限公司 母公司 指 广州岭南集团控股股份有限公司母公司 岭南集团 指 广州岭南商旅投资集团有限公司 岭南国际 指 广州岭南国际企业集团有限公司 广之旅 指 广州广之旅国际旅行社股份有限公司 岭南酒店 指 广州岭南国际酒店管理有限公司 广州花园酒店 指 广州花园酒店有限公司 中国大酒店 指 中国大酒店 广州东方宾馆、东方宾馆分公司 指 广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司 东方汽车 指 广州市东方汽车有限公司 广之旅会展公司 指 广州广之旅国际会展服务有限公司 广之旅悦景公司 指 广州广之旅悦景目的地旅游发展有限公司 武汉飞途假期 指 武汉飞途假期国际旅行社有限公司 四川新界国旅 指 四川新界国际旅行社有限公司 上海申申国旅 指 上海申申国际旅行社有限公司 山西现代国旅 指 山西现代国际旅行社有限公司 西安秦风国旅 指 西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司 都市酒店 指 山东星辉都市酒店管理集团有限公司 股东大会 指 广州岭南集团控股股份有限公司股东大会 董事会 指 广州岭南集团控股股份有限公司董事会 监事会 指 广州岭南集团控股股份有限公司监事会 广州产投、 指 广州产业投资控股集团有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 释义 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 岭南控股 股票代码 000524 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广州岭南集团控股股份有限公司 公司的中文简称 岭南控股 公司的外文名称（如有） GuangzhouLingnanGroupHoldingsCompanyLimited 公司的外文名称缩写（如有） LNHoldings 公司的法定代表人 李峰 注册地址 广州市流花路120号 注册地址的邮政编码 510016 公司注册地址历史变更情况 公司自上市以来注册地址未发生变更 办公地址 广州市流花路120号 办公地址的邮政编码 510016 公司网址 www.gzlnholdings.com 电子信箱 gzlnholdings@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 石婷 吴旻 联系地址 广州市流花路120号 广州市流花路120号 电话 (020)86662791 (020)86662791 传真 (020)86662791 (020)86662791 电子信箱 gzlnholdings@126.com gzlnholdings@126.com 三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的证券交易所网站 http://www.szse.cn/ 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 广州市流花路120号董事会办公室 四、注册变更情况 统一社会信用代码 91440101190484084A 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 1993年，我公司在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“东方宾馆”，股票代码为000524。自上市以来至2014年度，公司一直以单体酒店经营为主业。2014年6月27日，公司收购了广州岭南国际酒店管理有限公司100%股权，公司从单体的酒店投资经营转型为酒店品牌管理运营商。经深圳证券交易所核准，自2015年6月11日起，公司证券全称由原“广州市东方宾馆股份有限公司”变更为“广州岭南集团控股股份有限公司”，公司证券简称由 原“东方宾馆”变更为“岭南控股”，公司证券代码不变，仍为000524。2016年4月起，公司开始实施重大资产重组。一方面通过发行股份及支付现金的方式向控股股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南国际”）购买广州花园酒店有限公司100%股权及中国大酒店100%股权，通过发行股份及支付现金的方式向岭南国际及相关方购买广州广之旅国际旅行社股份有限公司90.45%股权；另一方面通过非公开发行股份募集配套资金不超过15亿元。上述重大资产重组的发行工作已于2017年5月22日完成。完成上述收购后，公司已转型成为集商旅出行、住宿、会展、景区、汽车服务等业务为一体的综合性旅游集团。 历次控股股东的变更情况（如有） 1993年9月22日，我公司首次向社会公开发行股份，完成社会公众股发行后，我公司的控股股东为广州市东方酒店集团有限公司，持有我公司3,374.82万股，占股份公司总股本的40.91%，实际控制人为广州市国有资产管理办公室，除通过广州市东方酒店集团有限公司间接持有我公司股份外，还直接持有1,846.66万股，占股份公司总股本的22.39%。1996年12月，根据广州市人民政府《关于广州市东方宾馆股份有限公司国家股授权持有等有关问题的批复》（穗府函[1996]243号）的批复，原广州市国有资产管理办公室持有的我公司股份划转给广州越秀集团有限公司。2009年6月19日，广州市国有资产监督管理委员会下达了《关于无偿划转广州市东方酒店集团有限公司股权的通知》（穗国资【2009】18号）和《关于无偿划转广州市东方宾馆股份有限公司部分股权的通知》（穗国资【2009】19号），同意将广州越秀集团有限公司持有的广州市东方酒店集团有限公司100%的股权和其直接持有我公司14.36%的股权通过无偿划转的方式全部划转给岭南国际。股权变动后，岭南国际直接持有我公司38,712,236股，并通过广州市东方酒店集团有限公司间接持有我公司100,301,686股，合计持有我公司139,013,922股，占我公司总股本的51.55%。2016年4月起，我公司开始启动重大资产重组。2017年1月16日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号），核准了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。公司本次购买资产非公开发行新股265,155,792股于2017年3月24日在深圳证券交易所上市，募集配套资金非公开发行新股135,379,061股于2017年5月22日在深圳证券交易所上市。上述非公开发行的股份上市后，岭南国际直接持有我公司295,065,614股，并通过广州市东方酒店集团有限公司间接持有我公司100,301,686股，通过广州流花宾馆集团股份有限公司间接持有我公司6,106,240股，合计持有我公司401,473,540股，占我公司总股本的59.90%。2017年11月15日至2018年5月14日期间及2020年3月3日至2020年9月2日期间，岭南国际通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式增持我公司股份。增持后，岭南国际直接持有公司302,382,302股，通过其全资子公司广州市东方酒店集团有限公司间接持有公司100,301,686股，通过控股子公司广州流花宾馆集团股份有限公司间接持有公司6,106,240股，直接及间接合计持股占公司总股本60.99%。2022年10月20日，公司披露了《关于控股股东国有股权无偿划转完成工商变更登记的公告》，经广州市市场监督管理局核准，广州市国资委持有岭南国际的90%股权及广东省财政厅持有岭南国际的10%股权已划转至广州岭南商旅投资集团有限公司（原名“广州商贸投资控股集团有限公司”，以下简称“岭南集团”）持有并完成工商变更登记。本次国有股权划转后，公司直接控股股东仍为岭南国际，岭南集团成为公司的间接控股股东。2023年12月6日，公司披露了《关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转进展的提示性公告》（2023-062）和《广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书摘要》，岭南集团拟将岭南国际直接持有的我公司45.12%股权无偿划转至岭南集团，同时，拟将岭南国际持有广州市东方酒店集团有限公司100%股权及持有广州流花宾馆集团股份有限公司82.96%股权无偿划转至岭南集团。2023年12月14日，公司就上述无偿划转事项披露了《收购报告书》及相关法律意见书。目前，上述无偿划转事项尚需办理相关过户登记手续。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 广州市天河区天河北路179号1604室 签字会计师姓名 肖逸、蓝长青 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用☑不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用☑不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是☑否 2023年 2022年 本年比上年增减 2021年 营业收入（元） 3,403,855,907.91 1,034,554,397.26 229.02% 1,526,317,841.55 归属于上市公司股东的净利润（元） 68,837,785.83 -178,022,154.40 138.67% -127,798,647.90 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 59,774,374.03 -242,388,200.11 124.66% -184,576,163.31 经营活动产生的现金流量净额（元） 407,339,725.51 -48,689,721.83 936.60% -98,940,052.64 基本每股收益（元/股） 0.10 -0.27 137.04% -0.19 稀释每股收益（元/股） 0.10 -0.27 137.04% -0.19 加权平均净资产收益率 3.32% -8.34% 11.66% -5.59% 2023年末 2022年末 本年末比上年末增减 2021年末 总资产（元） 3,336,092,397.71 2,986,475,930.34 11.71% 3,137,766,307.94 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,100,442,053.16 2,045,978,484.37 2.66% 2,224,600,123.67 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性 □是☑否 扣除非经常损益