考虑在瑞典进行 IPO 的美国发行人概况介绍

美国发行人考虑在瑞典纳斯达克IPO/上市的方面 纳斯达克 纳斯达克为处于公司成长历程不同阶段的发行人提供平台。纳斯达克在美国，北欧（瑞典，芬兰，丹麦和冰岛）和波罗的海提供服务。纳斯达克北欧公司通过纳斯达克第一北部增长市场支持成长型公司，并使它们能够通过纳斯达克第一北部总理增长市场*到达纳斯达克斯德哥尔摩（主要市场）。 首次公开募股/在瑞典上市 在计划在瑞典纳斯达克进行IPO时，美国发行人寻求从中受益的一些因素包括国际和本地投资者基础获得资金和活跃交易，吸引新业务合作伙伴的知名度以及通过成为纳斯达克上市公司而获得更高的信誉和声誉。许多公司在纳斯达克上市时受益于众多行业同行。 纳斯达克涉及广泛的行业，在不同的技术领域具有特殊的优势。 ListCo的管辖权选择 现在可以在纳斯达克的瑞典市场上进行美国法人实体的主要上市。决定是否选择瑞典实体上市或美国实体（例如特拉华州公司）的跨境上市通常取决于发行人的现有公司结构，发行人的管理和运营地点以及税收结构等因素。发行人集团。 在构建交易时，公司和股东的税收方面通常是关键，应在交易过程中尽早考虑。简而言之，总的来说，没有与在纳斯达克上市美国法人实体有关的已知税收问题。 在瑞典的存在 纳斯达克不要求在瑞典上市的美国发行人在瑞典保持业务或在瑞典保留任何原始记录。但是，要求发行人有能力确保在证券交易所开放时间向市场披露信息。此外 ，从实际，商业和投资者关系的角度来看，在瑞典的存在可能对发行人有利。 其他上市要求 其他适用的上市要求包括纳斯达克第一北部增长市场的10％和纳斯达克第一北部总理增长市场和纳斯达克斯德哥尔摩（主要市场）的25％的自由流通要求。纳斯达克要求的完整列表和规则手册可在此处找到：https://business.nasdaq.com/list/listing-options/European-Markets。 招股说明书或公司说明 *NasdaqFirstNorthPremierGrowthMarket是NasdaqFirstNorthGrowthMarket的一个细分市场。与NasdaqFirstNorthGrowthMarket相比，该细分市场中的公司遵守更高的披露、治理和会计标准。 对于在纳斯达克第一北部增长市场上市，如果IPO中提供的总金额低于250万欧元或“直接上市”，则足以准备所谓的“公司描述”。公司描述是招股说明书的较简版。 如果与IPO有关的向公众发行的股票超过250万欧元，则需要瑞典FSA批准的招股说明书。招股说明书规则还为中小型企业（SME）的不同类型的简化招股说明书替代方案提供了选择权。 除了招股说明书或公司描述外，根据S.法规第3类，美国公司还需要所谓的纳入声明。 公司治理一般披露和报告要求 拥有在瑞典纳斯达克交易的金融工具的发行人必须遵守瑞典证券市场的良好惯例。在纳斯达克第一北方成长市场上市并不要求发行人遵守瑞典公司治理准则。但是，如果发行人选择在纳斯达克第一北部总理成长市场或纳斯达克斯德哥尔摩上市，则发行人必须在其注册所在的司法管辖区应用瑞典公司治理准则或当地公司治理准则。 发行人董事会需要有足够的组成和独立代表。此外，董事会和管理层的所有成员都需要对股票市场规则有大致的了解，才能有资格上市。这种了解可以通过参加纳斯达克提供的培训研讨会或同等培训来获得。 从商业角度来看，通常建议，但不是要求，聘请具有瑞典上市经验的一名或两名瑞典董事会成员。 在纳斯达克第一北部增长市场（无论上市部门），发行人必须任命一名认证顾问，该顾问指导发行人完成申请过程，并确保只要发行人上市就能遵守规则。证券交易所在纳斯达克第一北部增长市场（和纳斯达克第一北部总理增长市场）做出正式上市决定。在斯德哥尔摩纳斯达克，指定一名上市审计师负责上市过程，对发行人进行全面审查，并向纳斯达克上市委员会提供报告，该委员会作出正式决定批准发行人上市。 法律和税务尽职调查 与瑞典IPO有关，财务和法律顾问通常由发行人保留，并且在IPO之前，法律顾问通常对发行人进行法律和潜在税收（纳斯达克斯德哥尔摩要求）的尽职调查，包括对发行人董事会和管理层的诚实和诚信审查。 如果在纳斯达克第一北部增长市场（和纳斯达克第一北部增长市场）进行IPO，则注册顾问可能会要求查看法律尽职调查的结果，并且在某些情况下，纳斯达克可能会要求进行补充法律尽职调查，以调查被认为对IPO至关重要的特定法律或监管问题。 欧盟市场滥用条例（MAR）和相关的欧洲证券和市场管理局（ESMA）指南，包括其实施措施，适用于在欧盟证券交易所上市的所有发行人，包括在纳斯达克的欧洲市场。 在纳斯达克第一北方成长市场上市的发行人只需按半年披露年度财务报表和中期报告，但可以选择按季度披露中期报告。在纳斯达克第一北总理成长市场上市的发行人必须按照国际财务报告准则每季度披露年度财务报表和中期报告/报表，就像在纳斯达克一样。 沉降方面 从结算和结构的角度来看，外国发行人将在瑞典上市的瑞典存托凭证（SDR）。在这方面，美国发行人必须任命一名受托人，以使特别提款权在瑞典上市（特别提款权也隶属于EroclearSwede（瑞典CSD））。如果选择瑞典实体作为ListCo,则该瑞典实体的股份将直接隶属于EroclearSwede,股份(而非特别提款权)将进行交易。 允许美国发行人列出的最近规则更改 鉴于希望在瑞典上市的美国发行人的需求，BaerMcKezie协助纳斯达克为纳斯达克北欧及其成员制定了新的规则和流程，以允许美国发行人以符合美国证券法的方式在瑞典上市。该规则于2022年6月1日生效。特别是，这些变化允许根据S条例第3类在美国境外出售和出售股票，同时依靠私募豁免向美国合格的机构买家提供适当的出售和出售 。基于BaerMcKezie对美国发行人新规则的独特了解以及在瑞典和美国的IPO专业知识，BaerMcKezie特别适合并乐于协助美国发行人考虑在瑞典上市（请参阅下面的联系方式）。 联系人 贝克·麦肯齐 纳斯达克 joakim.falkner @bakermckenzie.com adam.farlow @bakermckenzie.com +4684057145 本指南中的信息仅供一般信息使用，不作为任何特定目的的法律建议。它并不旨在替代参考（和遵守）适用的上市标准，法律，规则，法规或表格的详细规定。同样，它不涉及发行人可能受的非瑞典法律的任何方面。每个发行人应咨询自己的顾问（包括但不限于法律顾问和财务顾问）。 ©2022Baer&McKezieAdvoatbyráKB.保留所有权利。Baer＆McKezieAdvoatbyráKB是Baer＆McKezieIteratioal的成员公司，Baer＆McKezieIteratioal是一家全球律师事务所，其成员律师事务所遍布世界各地。根据专业服务组织中使用的通用术语，“合伙人”是指在此类律师事务所中作为合伙人或同等合伙人的人。同样，提到“办公室”是指任何此类律师事务所的办公室。在某些司法管辖区，这可能符合“律师广告”的要求。先前的结果不能保证类似的结果。 JoakimFalkner 合作伙伴，斯德哥尔摩 EMEA资本市场主管 +46733632230 亚当·法洛 合作伙伴，伦敦 全球资本市场主席 +442079191514 AdamKostyál 上市主管-EMEA 纳斯达克北欧上市服务 +4684056000