PE 必须重视反垄断行动

分析 KEYNOTEINTERVIEW 体育必须注意反托拉斯行动 随着行业受到越来越多的审查，赞助商必须更加积极地 BakerMcKenzie的立法和监管参与 MichaelFieweger和JohnFedele 2022年6月，美国联邦贸易委员会委员会下令JAB消费者 合作伙伴将兽医诊所剥离为其拟议的11亿美元的条件收购一家竞争性诊所Ope- erator.TheFTCalsorequiredprior 关于JAB的批准和通知未来在同一领域的收购。 这是自美国以来的第一次行动司法部的反托拉斯部门 宣布的PE收购在其视线中在担忧中，汇总是有害的- 对市场竞争的影响。贝克麦克-Kenzie合伙人MichaelFieweger和JohnFedele打开这个动作 反托拉斯的日益关注 监管机构对私募股权的信号。 赞助商 贝克·麦肯齐 Q 在过去的一年里，我们看到的声明 加强对PE的审查 fiCials的反垄断，特别是围绕汇总策略。如何 买断fi均方根应该解释这些评论? JohnFedele:联邦贸易委员会和司法部当然感兴趣，并有一个目标 在体育上，对或错，他们有能力查看非报告- 有能力的交易。他们非常互动- 在没有的汇总策略中 满足哈特-斯科特-罗迪诺法案的报道threshots.Therehasalwaysbeena 风险，很大程度上取决于客户投诉，不可报告的交易- 正在调查中，但这种风险长大了。 在 联合申诉委员会同意法令包括一项NA- 区域范围内的事先通知规定，以及广泛的事先批准条款。那 如果你有一个汇总策略是有风险的，因为它需要将来的通知fica- 在同一空间内进行收购。 如果你在竞争性拍卖，那就是会让你处于不利地位。我 可以设想一种情况，即PEfiRM 有一个长期的汇总策略，但是 40私募股权国际•2023年5月 分析 出乎意料的未来收购(甚至如果低于HSR报告阈值)触发FTC审查，这意味着 未来的汇总会受到这一点的影响继续进行严格的监督。 Q 监管机构是否在考虑投资组合的所有权 公司平台、基金或fiRM 水平? JF:如果他们受到一个共同的经理，这是一个公平的假设各机构将采取广泛的行动查看这些的聚合 将市场份额分配给单个实体时评估a的竞争效应 提议的交易。可能有反对的论点-资金 持有不同的股权，并在- 激励措施-但要为观点做好准备来自那些分享的机构 应该聚合，因为共同管理。 MichaelFieweger：在FTC椅子上，莉娜可汗在联合申诉委员会中的声明- 她特别提到了这一事实 JAB一直在投资诊所 一段时间，不仅仅是尊重到这个特定的平台，以及他们认为是什么的历史 不恰当和反竞争的行为- 行为在fi中使用了补救措施 case.TheFTCandDOJwilllookat 历史上，在许多人的一生中 资金，fiRM已投资于这些类型的企业，因此，他们 将把这种行为视为 整体，并假设fiRM将是他们认为是反竞争的 在他们的下一个投资。 Q 这听起来像它可以抛出一些挑战 以行业为重点的基金。哪个部门尤其是在 十字准线? MF:医疗保健不仅是一个问题关于反垄断执法， 而且关于虚假 索赔法和其他类型的规章- latoryenforcement.Bynature,these 企业与公共付款人打交道，医疗保险问题，所以有很多他们如何与政府捆绑在一起-并受监管。 由于PEfiRMS正在研究这些类型的企业，他们需要知道这是 在每个调节器的雷达上。 这个广告有一个普遍的观点- 私募股权不好的管理 例如，对于医疗保健来说，它是反竞争和PEfi均方根 是成本切割机，这对病人护理水平。私募股权必须掌握它的进展 来管理这一点，因为医疗保健 服务业是很多PE关注的焦点 Q fiRMS如何 实际上准备 为了加强审查？ MichaelFieweger：它是关于提前做好尽职调查 时间.问题和分析围绕竞争法需要在开始时进行 在投资论文中，长在fiRM处于 拍卖。 由于fi均方根面临潜在的评论，他们需要能够展示投资 论文在整个过程中，所以当他们需要披露文件、勤奋等 那些支持一个论点的人他说，“我们要建造这项业务，我们不是购买只是为了削减人和 投资。 fiRMS在美国。 JF:我读到拜登总统的执行官- 促进竞争的有效秩序真正关注的是工业 直接影响消费者-例如医疗保健,农业,交通运输 -但处理每个- 认为有害的整合甚至是 更广泛。有一种普遍的感觉各部门的机构 缺乏对某些收购的可见性总的来说，已经减少了竞争。因此，较小的ac-低于高铁的询问- 移植门槛是一个成熟的领域执法行动。 Q 是否有任何好处fit 主动伸出援手在交易前给监管机构？JF:如果您的交易不是 可报告，不需要aúrm- 积极的外展，当然这是一个选择伸出援手，但有一个真正的风险这样做。问题的一部分是 任何随后的调查都不是主题高铁法案的程序和程序- 持久(特别是关于任何FTC/DOJ的时间限制 进行他们的调查)，所以你可能会让自己 冗长的评论，没有明显的结束在眼前，时间通常是任何交易的本质。 MF:作为一个买家，你不能在一个po- 向卖家表明你构成了这种风险。从历史上看，PE总是能够 进入竞争性拍卖和 说，“我们不构成同样的竞争- 作为其他买家的风险，我们不是在市场上。他们经常同意 相当强大的地狱或高水位的梦- 他们会怎么做才能得到 交易结束了。这些还不是很确定他们不会被磨砂的日子- 作为买家，以及他们的能力同意剥离或提起诉讼- 任何COM的潜在执法行动- 请愿监管机构，已经减少了。 2023年5月•私募股权的未来41 分析 从历史上看，监管机构只是在市场集中度问题上；现在，还有更多模糊的说法 “你作为私募股权买家的活动可能不是支持竞争的。它会采取人们fi打击这些行动并赢得他们控制这个时代-激进的反垄断执法立场- 。 JF:也有关于ancil的担忧- Laryinvestigationsarisingaspartofthe 合并审查，例如就业审查- 劳资关系或劳资关系，或非公司-petes.Thebuyerdoesnotwanttoget绑在不得不解决一个辅助问题上 调查只是因为这笔交易正在努力完成。 Q 机构是否有要跟进的资源 这些声明? JF:联邦贸易委员会和司法部的目标是看尽可能多的交易 可能，但诉讼尤其是 资源密集型，所以在某个时候，必须有瓶颈。因为 越来越严格的审查交易是接收，我们看到更多的实例其中fiRMS必须撤回其HSR通知fi阳离子给各机构 更多的时间来看看他们。在过去，我们会假设一个交易 带来有限竞争的是- 起诉可能需要30天的时间；现在，可能需要60天，也许90天。 MF:最终，政府是 永远不会限制资源；它将是- pandresourcesviatime.AtypicalHSR filing需要30天，如果规则- 托尔没有第二次回来 请求，你可以走了。现在监管机构说，“好吧，你要 拉，然后重新开始，否则我会送你有什么事，你想做什么？” 更多的时间杀死交易，特别是在在这个环境中，债务- Kets具有挑战性。保持- 呃更长的杠杆收购 Thegovernment- 遵守其解释 我知道这可能会吓到人们 “PEfi均方根必须认识到他们 正在接受审查全球” MICHAELFIEWEGER 反垄断法提起诉讼 如果它有可能无法获胜提起诉讼，因为交易达成 流程无法承担这些成本，而不是仅就昂贵的诉讼而言， 而且在时间方面。 Q 会有什么影响交易活动？ MF:在中期，它是去- ING在某些策略中令人不寒而栗和某些行业。从长远来看， 我们会看到这一切都会在哪里解决。在这个阶段，我们只是不知道 将被强制执行。 JF:总体而言，私人团体已经做了在诉讼中表现不错。你会 认为这将告知该机构的未来的执法决定，但我不确定这是否会发生。监管环境的变化不是 这是法律变化的结果，而是由于政策和E- 强化优先事项，而那些倾向于随着时间的推移。在短期内，法院没有在同一个领域移动-作为代理机构，所以有 check.Butitisnotoftencompaniesare 愿意报名参加诉讼以证明关键。诉讼最终不是- 可预测的，它需要很长的时间，它的贵，所以不是每个人都愿意 报名承担这个负担。 优先事项是当它 QfiRMS的顶部应该是什么 涉及到反垄断问题向前? MF:PEfi均方根必须认识到它们在全球范围内受到审查，他们将需要同样的注意 各种监管机构作为公司在以下行业运营 through.Theyneedtobeacrosswhat 监管环境是尊重的 这些行业在更大程度上比历史上的情况。 他们必须更积极地利用腿-法定和监管参与，以及表现得更像大公司。 JF:PEfi均方根也应该更低- 交易中的表现或创造性协议和他们同意什么关于监管许可。 我们看到越来越多的小说风险转移部分的规定作为回应的交易协议执法环境。一个 例子是同意地狱或高水公约，但关于只有直接相关的调查与手头的交易相反辅助调查，或较少愿意报名参加诉讼。 此外，实施和广告-实现强大的HSR合规性方案势在必行。FTC 美国司法部已经关注到 PEfi均方根可能不完全符合与他们的高铁报告义务 当他们制造filings时， 他们可能不会生产所有的材料- 根据相关的 法规。鉴于这些声明，它似乎合理的假设这将是一个成熟的地区进行调查不久的将来。 同样，fi均方根应该知道与联锁相关的任何风险- 根据克莱顿的第8节法案，除了有限的例外禁止高管为其服务- 同时在竞争对手的董事会上。司法部最近发起了一系列 根据第8条进行的调查，有一个特别强调私募股权 fiRMS与董事会代表 竞争对手。  42私募股权国际•2023年5月