分拆交易 “毕”胜之道
“分毕拆”交胜易之道 2023年4月 分拆交易“毕”胜之道 目录 —.开篇2 二.卖方/分拆方篇7 1.制定分拆蓝图与分拆计划9 2.在分拆蓝图中纳入价值优化的概念13 3.建立有效的项目管理机制15 4.配合交易节点分阶段推进实施工作18 5.成熟方法加速IT剥离20 三.买方/接管方篇24 1.剥离尽职调查25 2.剥离财务调整27 3.过渡期服务协议（TSA）29 4.有序接管分拆业务31 5.有序接管IT分拆34 ©版权20所23有毕，马不威得企转业载咨。询在(中国印)有刷限。公毕司马威―的中名国称有和限标责识任均公为司毕，马是威与全英球国性私组营织担中保的有独限立公成司员―所毕经马许威可国后际使有用限的公商司标相。关联的独立成员所全球性组织中的成员。1 分拆交易“毕”胜之道 01 开篇 “分毕拆”交胜易之道： 2©版权20所23有毕，马不威得企转业载咨。询在(中国印)有刷限。公毕司马威―的中名国称有和限标责识任均公为司毕，马是威与全英球国性私组营织担中保的有独限立公成司员―所毕经马许威可国后际使有用限的公商司标相。关联的独立成员所全球性组织中的成员。 某中国高端制造企业，希望收购某欧洲工 业集团分拆的全球零部件业务，毕马威团 队协助其进行了尽职调查、交割准备及整 合衔接的—体化服务 分拆对表的价值影响是什么？我 该如何做好后续工作衔接，最大 化协同效应 ⸺客户— ⸺客户三 如何明确分拆范围，进行高效的 分拆工作？如何管理与买方的协 商，保障交易时间点 某医疗器械集团希望分拆旗下业务并出售 给私募基金，毕马威协助其进行剥离筹备 执行及与买方的对接工作 ⸺客户二 对方业务分拆的工作对买方的影 响是什么？如何完善交易约定 最大化保护买方的利益 某领先私募基金收购了全球消费品集团的 拆分业务，毕马威团队协助其进行尽职调 查及交割业务接管工作 ⸺客户四 如何通盘考虑业务剥离及对商业 计划的影响？如何最大化被剥离 业务的价值 某领先工业集团科技公司希望对下属业务 进行分拆，进—步实现上市，毕马威协助 其进行业务剥离及融资支持工作 引言： 近两年，我们看到很多大型企业，出于战略调整、市场环境变化等因素，积极 进行业务的分拆，以获得新的增长机会，并为并购市场及资本市场带来很多新 的投资机会。但很多中国的交易方，在实际工作中常常因为工作步骤不完整、 专业能力缺失或错失时机导致交易价值的损失，甚至面临交割挑战。因此，毕 马威团队基于近几年分拆项目实践进行提炼，形成本系列文章，以协助中国交 易方更好地应对此类交易。本篇文章是系列文章的第一篇，为分拆交易的概述， 包括分拆交易产生的原因、复杂性、常见的挑战等；后续文章将分别从交易双 方的角度，介绍在交易的不同阶段，双方如何更好地执行。 、 ？ 业如下务为分典拆型在的各业行务各分业拆均需有求发场生景，：并在中国越来越常见。 ？ ， ？ 通常来说，可以归结为以下几个原因： 专注核心业务，提升资产利用率： 随着企业经营核心能力的变化，一些企业会改变或调整战略方向，以更好地提升整体竞争力。而战略调整后，可能会出现部分与整体方向相偏离的非核心业务。过于复杂的业务领域可能会浪费企业的核心资源，因此部分企业会选择分拆并出售非核心业务，在释放一定资源的同时，提升资产利用率。 业务独立运营，拓宽市场边界： 企业可以选择分拆成熟或与其他主营业务关联度相对较弱但市场成长性较高的新兴业务，使其获得更灵活的运营模式和更广阔的市场资源，部分企业甚至会将分拆业务独立上市，以获得更多资金支持。也有一些企业会选择为独立的业务单元引入战略投资者或者合资伙伴，在资金和业务上实现协同。 环境变化，业务难以持续： 随着国际关系日益复杂、外部竞争压力逐渐增大，以及政策监管力度的提升，很多业务的资质、技术以及资源难以获得，使得企业决定分拆相关业务，考虑出售于更适合的本土投资者或经营者。 聚会相焦对到复分杂拆：相关的交易，由于其特殊性，整个过程 目标业务与母集团之间的依存关系： 管理架构集中化的公司，通常存在更多共享职能（如共享财务中心），这些职能不乏一些核心价值链职能（如生产、研发、战略采购等），需要在出售的过程中进行分拆或新建。 资产交易下法律实体相关的特殊安排： 资产交易中，由于涉及法律实体之间的资产转移，加剧分拆交易流程的复杂性，会带来额外的人员转移、客户及供应商合同转移等额外的事项安排。 业务分拆时间线需要与交易整体时间线相配合： 分拆计划的重要节点，需要与交易整体时间线相匹配，特别是需要保证在交易关键节点交付物的完成，加剧了业务分拆的时间压力。 待协调相关方较多，沟通成本高： 业务分拆通常会涉及由众多职能部门组成的“业务分拆项目组”，沟通成本均大幅提升。在一些跨境交易中，交易双方通常还会遇到语言、文化等沟通障碍，进一步加剧了交易复杂性。 分公司拆的交一易次本重身塑是，买对卖于双三方方的来一说次挑重战大与变机革遇，并也存是对目标 买方/收购方： 相较于整体收购，分拆业务通常更加聚焦，便于买方的管理，通过资源的重组和整合，能够实现更好的协同。反之，如果买方没有有效地管理、执行分拆交易，可能会导致交易范围不合理、核心资产/核心客户/人员的流失、收购业务业绩下滑等问题，最终导致收购未能达到预期收益。 卖方母集团/出售方： 对于母集团来说，分拆非核心资产是企业的一种战略选择，有利于提升集团层面的资产利用效率，专注于核心业务的发展。此外，出售亏损业务可以释放一定的资金，使母集团有充足资源进一步拓展核心业务。然而，很多母集团由于急于出售，未能在业务分拆前进行合理规划，不仅为交易带来阻力，甚至影响剩余业务的正常运转，得不偿失。 分拆业务/目标公司： 很多被分拆业务在大集团中未必得到足够的重视和资源支持，加之大集团比较复杂的全球化运营架构，导致被分拆业务在本土市场和成本竞争力不足。因此，寻找到新的买家后，目标公司通常可以获得更多资源，实现更好的发展。此外，脱离大集团模式的约束，分拆业务可以通过运营模型的优化、价值创造，实现更好的提升。但反之，若分拆业务未能针对新的商业情景及时进行准备和调整，很容易导致核心客户、人员的流失，错失提升机会，甚至出现业绩下滑。 根相据对毕成马熟威的观认察知，交对易分双拆方交通易常，有西专方业发的达分国拆家项已目经团拥队有，完到分成拆整相个关交的易风的险流和程挑。战然：而，很多国内的交易方未能意识 缺乏正确的认知： 很多中国的卖方母集团/买方没有意识到分拆交易的特殊性和复杂性，导致对于标的业务流程重塑所需的时间和成本没有合理的预期，甚至交割后业务无法独立运营，导致收购没有获得期待的效果。 准备工作不充分： 分拆的时间节点和计划需要与整体交易流程相配合，存在时间节点的压力。超过60%的母集团在分拆交易中，低估了分拆工作的复杂性，导致准备不充分，进而导致交割时间延长。即使是进行过多次分拆交易的跨国公司，在回顾历史期间的交易时，也都认为有很多可以改善的空间。 分拆计划损害了标的业务潜在价值： 由于缺乏经验，或时间紧张等问题，部分母集团出具的分拆计划并不符合目标公司的运营模式，常常出现照搬原有大集团模式等情况，不仅损害了目标公司的潜在价值致使价格不达预期，也为交割后的运营埋下隐患。 交易双方对于核心利益存在分歧： 分拆交易是交易双方的一场博弈，而成功的分拆交易也需要双方的共赢。在很多交易中，由于双方对于分拆安排的种种分歧，给交易的执行带来挑战。为达成共赢，卖方母集团需要设计切合目标公司发展诉求的分拆蓝图；而买方需要进行更严谨审阅，更积极地参与分拆计划的执行与对接。 没有融入价值创造的理念： 有效地管理和整合是激发分拆业务实现价值创造的重要途径，价值创造的理念不止可以帮助卖方母集团提升业务价值，达成更好的交易目标，也可以帮助买方更好地挖掘交易价值。 毕马威具有一站式的分拆交易咨询服务能力，为客户提供交易战略、分拆规划及交易执行服务，同时也可以支持买方进行投后被分拆业务的接管、整合及转型等端到端的交易咨询服务，并积累了丰富的实践经验。在后续的文章中，我们会分别从卖方母集团/分拆方和买方/接管方的角度，探讨如何更好地筹备分拆类交易，最大化交易价值。 分拆交易“毕”胜之道 02 卖分方拆方/篇 ©版权20所23有毕，马不威得企转业载咨。询在(中国印)有刷限。公毕司马威―的中名国称有和限标责识任均公为司毕，马是威与全英球国性私组营织担中保的有独限立公成司员―所毕经马许威可国后际使有用限的公商司标相。关联的独立成员所全球性组织中的成员。7 分拆交易“毕”胜之道 引言： 通常，分拆类交易对母集团是一个长期的过程，涉及分拆筹备、交易执行，交割准备及最终完全的运营分立（针对交易后存在过渡期服务协议的情况）几大阶段。对于规模大、运营复杂的母集团，业务的分拆更为复杂，甚至可能需要1-2年的时间。通常，母集团在分拆交易中存在如下挑战： 为马威了经成验功，应建对议上母述集挑团战从，以母下集维团度需着要手系推统进化。地筹备分拆工作，根据毕 01 02 03 04 05 -制定分拆蓝图与分拆计划 -在分拆蓝图中纳入价值优化的概念 -建立有效的项目管理机制 -配合交易节点分阶段推进实施工作 -成熟方法加速IT剥离 1.制定分拆蓝图与分拆计划 制定分拆蓝图是复杂分拆工作的第一步，分拆蓝图帮助母集团内部明确分拆的原则、业务的范围及目标运营架构，是母集团形成分拆项目组织、推进分拆工作的基础。此外，如果分立业务的未来计划是出售、引入新的投资者等，考虑到交易阶段分拆工作尚未完成，卖方母集团也可以将节选版的分拆蓝图共享给买方，帮助买方了解目标业务的拟分拆情况，避免因为不清晰的分拆安排困扰买方或者合资方的投资决策。 分拆蓝图通常包括如下核心内容： 第一部分：分拆原则 在分拆计划阶段，母集团应结合自身的战略定位、愿景以及业务目标，制定整体分拆原则，指导整个分拆流程。例如，是否以交割日达成独立运营为目标；新建流程关注适用性，而非照搬原有模式；共享员工按照实际贡献工时进行划分；TSA（过渡服务协议，交割后卖方协助目标业务部分未独立运营流程所签订的协议）的高阶指导原则等。针对母集团的分拆习惯、交易目的、企业运营风格等因素的影响，不同交易会制定差异化的原则，需要具体问题具体分析。例如，母集团可能因资金压力较大，需要强调业务分拆的速度，或因集团整体资源有限，对提供TSA的意愿有所差异。 第二部分：交易范围 母集团需要清晰盘点什么样的业务、人、资产在交易范围内，一方面，清晰合理的交易范围可以更好地吸引投资者，另外一方面，全面的交易范围盘点也可以在分拆过程中，避免出现偏差承诺，导致分歧。例如在某复杂的医药分拆中，因涉及实体众多，某交易方对某市场区域内的产品许可证进行错误承诺；在某复杂化工企业分拆中，因涉及大量人员转移的安排，某交易方对在交易范围内的人员名单的约定有所偏差。考虑到复杂性和交易时间点的有限，我们将常见的分拆话题，按照重要性程度进行划分，在实操过程中，母集团可以考虑将最主要的时间用于核心议题和必要议题的确认，确保该部分交易范围的严谨。 第三部分：依赖性及复杂性 依赖性的产生，通常由于目标业务部分职能由母集团支持，或为了成本节约等考量，双方存在共享的流程/生产要素。母集团需要从人员、流程、资产、合同和系统五大运营维度去梳理分析目标业务组织架构里的现状及其与集团公司或其他业务之间的关联性/依存性，并判断该依赖项的复杂性，“脱耦”所需的时间与投入。 以A集团分拆B业务为例，从五大运营维度梳理的典型“供应链部门”依赖点如下： 第四部分：交割日运营架构 母集团需要设计在交割日各依赖性的处理方式（如自建、外包、母集团继续提供服务等），并形成符合分拆业务独立运营假设的高阶运营架构。通常，母集团也会筹备独立运营状态下的目标运营架构，并基于此架构计算相关成本，形成独立运营成本，包括分拆所需的一次性费用，以及影响未来整体运营的重复性成本。很多母
