银行业基于海外G-SIBs达标实践的再思考：TLAC债券融资缺口或低于预期

2024年1月17日 行业研究 TLAC债券融资缺口或低于预期 ——基于海外G-SIBs达标实践的再思考 要点 2025年初达标时点临近，四大行均有潜在TLAC缺口。国际金融监管改革对全球系统重要性（G-SIBs）提出总损失吸收能力（TLAC）要求，我国四大行持续入选G-SIBs，2025年初TLAC风险加权比率/杠杆比率需不低于16%/6%，2028年初需不低于18%/6.75%。截至23Q3末，工行、中行、农行、建行的TLAC风险加权比率分别为14.8%、13.3%、12.6%、13.6%，静态看，在不考虑使用豁免规则情况下，距离16%的达标要求均有一定潜在缺口。此外，交行2023年首次入选G-SIBs，2027年初需达标TLAC第一阶段要求。 借鉴日本模式，我国引入存款保险豁免安排，第一阶段豁免上限为2.5%*RWA。根据《总损失吸收能力条款》，在满足豁免情形时，两个达标阶段分别可实现不超过2.5%*RWA、3.5%*RWA的豁免，豁免规则主要为条款7（可信的事前损 失吸收承诺）和条款11（与被排除负债同顺位的获准负债）。日本金融服务局允许G-SIBs使用条款7，通过存保基金实现豁免，减缓TLAC达标压力。我国借鉴日本模式，引入存保基金豁免制度安排。《全球系统重要性银行总损失吸收能 力管理办法》允许存保基金管理机构管理的存保基金计入各家G-SIBs的TLAC豁免额度，而不局限于投保机构实缴保费形成的存保基金，为我国G-SIBs达标创造了有利条件。近年来，我国经济承压运行，大行积极发挥信贷“头雁”作用，资本消耗加剧，但息差收窄等多重压力下，ROE处于相对低位，内源资本补充能力减弱。同时，我国G-SIBs作为国有控股银行，进入处置阶段概率极低，不宜为TLAC达标付出过高监管成本，适度优化相关政策安排具有必要性。 预计2024年我国启动TLAC债券发行，发行规模或低于市场预期，主要基于如果存保基金豁免超预期，TLAC缺口不排除显著收窄至4000亿以内。如果监管 允许存保基金实现上限豁免，则四大行第一个达标时点TLAC缺口或在4000亿以内，预计2024年供给压力较小，工行、建行即使不发行TLAC债券也有望达标；如果监管仅允许以实缴保费形成的存保基金余额计入TLAC，则四大行TLAC缺口将在万亿量级，或集中在2024年发行TLAC债券。进一步考虑，2028年初TLAC风险加权比率要求将提升2pct至18%，叠加交行2027年初开始面临达标要求，预估2025-28年也将有持续TLAC债券供给。 TLAC债券发行初期或以银行自营为基石量，市场扰动预计相应有所减弱。从动态视角来看，四大行表内自营增持TLAC非资本工具有较大空间，但需要考虑资本补偿。同时，扣减规则设置了过渡期，G-SIBs持有其他G-SIBs的TLAC工具投资扣减自2030年起实施；我们认为豁免期内银行表内资源可能是TLAC的主要配置力量，真实的TLAC和二级债的价格补偿很可能在5~15bp之间。此外，非G-SIBs投资TLAC非资本债券只需计提风险加权资产，不适用扣除规则。进一步增强了银行自营配置TLAC非资本工具的潜在空间。 我国TLAC债券主流期限预估为3-5Y，可能参考海外G-SIBs采用N+1期限结构由于合格TLAC债务工具的期限须在1年以上，摩根大通2016年8月尝试发行了五年期可赎回债券，在存续期满四年时，可按约定条款提前一年赎回。花旗银行等G-SIBs有所效仿。后续如果我国监管部门允许，在TLAC债券工具期限设计上，也不排除采纳类似做法，探索发行3+1、5+1等N+1期限结构的产品。 海外TLAC债券投资者以资管公司为主，结合我国情况看，预计除银行自营外，银行理财、保险资金、大型企业财务公司等也是重要投资者，预计理财资金对3YTLAC债券有一定主动需求，对5YTLAC债券配置意愿相对不足。 风险分析：存保基金未实现上限豁免；资本新规计提规模影响；市场调整超预期。 银行业 买入（维持） 作者分析师：王一峰 执业证书编号：S0930519050002010-57378038 wangyf@ebscn.com 分析师：董文欣 执业证书编号：S0930521090001010-57378035 dongwx@ebscn.com 行业与沪深300指数对比图 资料来源：Wind 相关研报TLAC脚步渐行渐近——TLAC非资本债券发行的“量”、“价”展望（2023-11-17） 从银行视角看“资本新规”——《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》解读系列报告之三 （2023-2-22） 从金融市场看“资本新规”——《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》解读系列报告之二(2023-2-21) 从新巴III到国内资本新规——《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》解读系列报告之一 （2023-2-19） 创新合格TLAC工具，推动国内G-SIBs达标— —《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》点评（2021-11-3） 银行业 目录 1、达标时点临近，四大行均有潜在TLAC缺口3 1.1、国际金融监管改革对G-SIBs增设TLAC达标要求3 1.2、四大行持续入选G-SIBs，2025年初TLAC需达标4 2、利用FSB豁免规则，可减少潜在TLAC缺口5 2.1、海外G-SIBs利用豁免条款，收窄TLAC潜在缺口5 2.2、我国借鉴日本模式，引入存款保险豁免制度安排5 3、预计2024年启动TLAC债券发行，市场扰动或低于预期7 3.1、海外G-SIBs借力TLAC非资本债券发行按时达标7 3.2、如果存保基金豁免超预期，TLAC缺口将显著收窄8 3.3、TLAC非资本债券不排除参考海外创设N+1期限10 3.4、发行初期或以银行自营为基石量，市场扰动较小10 4、风险提示13 1、达标时点临近，四大行均有潜在TLAC缺口 1.1、国际金融监管改革对G-SIBs增设TLAC达标要求 2015年，金融稳定理事会（FSB）发布《全球系统重要性银行总损失吸收能力条款》，明确了总损失吸收能力（TotalLostAbsorbCapability，TLAC）的国际统一标准，提出大型金融机构应具备充足的损失吸收能力，在陷入危机时，采取“内部纾困”的方式维持关键业务和服务功能的连续性，避免动用公共资金进行“外部救助”。 总损失吸收能力（TLAC）是G-SIBs进入处置程序时，能够通过减记或转股的方式吸收银行损失的各类合格工具的总和。合格TLAC工具（TLAC-eligible instruments）除BaselIII认可的受监管资本外，还包含有符合TLAC要求的非资本债务工具。引入TLAC非资本债务工具后的银行破产偿付顺序为：受保护的存款、一般债权、符合TLAC要求的非资本债务工具、二级资本、其他一级资本、核心一级资本。这种清偿顺序安排，使得TLAC债务工具既能体现损失吸收能力，又不会影响到一般债权人的利益。 图1：引入TLAC非资本债务工具后的银行损失吸收顺序 资料来源：孙天琦，《关于我国全球系统重要性银行总损失吸收能力（TLAC）的监管框架》，光大证券研究所绘制 金融稳定理事会（FSB）对TLAC的监管指标要求主要包含最低总损失吸收能力风险加权比率、最低杠杆率两项，并划分了两个达标阶段。其中，发达国家G-SIBs的TLAC风险加权比率、杠杆率在2019年分别需要达到16%、6%，2022年分别需要达到18%、6.75%；新兴市场国家G-SIBs达标时间可相应延长至2025年和2028年，目前我国是唯一有G-SIBs入围的新兴市场国家。同时，在满足豁免情形时，豁免条款所形成的TLAC缺口缓释在第一阶段不超过RWA的2.5%，第二阶段不超过3.5%。 图2：巴塞尔Ⅲ与TLAC对资本充足率/总损失吸收能力的比例要求 资料来源：FSB，光大证券研究所绘制；注：图中未展示TLAC豁免规则相应比例。 1.2、四大行持续入选G-SIBs，2025年初TLAC需达标 G-SIBs中资银行TLAC首次达标时间：四大行为2025年初，交行为2027年初。2023年11月，FSB发布2023年全球系统重要性银行名单，我国四大行持续入选G-SIBs名单，其中，农行、建行升级晋档，附加资本要求由1%升至1.5%；同时，交行首次新增入围。根据2021年10月，人民银行会同原银保监会（已更名为金融监管总局）、财政部发布《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》（简称《管理办法》），2022年1月1日前被认定为G-SIBs的银行，外部总损失吸收能力风险加权比率/杠杆比率分别自2025年1月1日起不低于 16%/6%，自2028年1月1日起不低于18%/6.75%；2022年1月1日后被认定为G-SIBs的银行，应该在被认定后3年内满足相关比率要求。据此，四大行需在2025年初达标TLAC要求，交行2023年首次入选G-SIBs，2027年初达标TLAC要求即可。 目前我国尚无TLAC非资本债务工具发行，因此，各家行TLAC风险加权比率可近似看作是资本充足率与缓冲资本之差。截至23Q3末，工行、中行、农行、建行的TLAC风险加权比例分别为14.8%、13.3%、12.6%、13.6%，静态看，在不考虑使用豁免规则情况下，距离16%的达标要求均有一定潜在缺口。 表1：全球系统性重要银行（G-SIBs）名单及附加资本缓冲要求 组别 附加资本 2022年G-SIBs名单 2023年G-SIBs名单 第5组 3.5% empty empty 第4组 2.5% 摩根大通 摩根大通 第3组 2.0% 美国银行、花旗集团、汇丰控股 美国银行、花旗集团、汇丰控股 第2组 1.5% 中国银行、巴克莱银行、法国巴黎银行、德意志银行、高盛集团、中国工商银行、三菱UFJ银行 中国农业银行、中国银行、巴克莱银行、法国巴黎银行、中国建设银行、德意志银行、高盛集团、中国工商银行、三菱UFJ金融集团、瑞银集团 第1组 1.0% 中国农业银行、纽约梅隆银行、中国建设银行、瑞士信贷集团、法国BPCE银行、法国农业信贷银行、ING集团、瑞穗金融集团、摩根士丹利、加拿大皇家银行、桑坦德银行、法国兴业银行、渣打银行、道富银行、三井住友金融集团、多伦多道明银行、瑞银集团、裕信银行、富国银行 交通银行、纽约梅隆银行、法国BPCE银行、法国农业信贷银行、ING集团、瑞穗金融集团、摩根士丹利、加拿大皇家银行、桑坦德银行、法国兴业银行、渣打银行、道富银行、三井住友金融集团、多伦多道明银行、富国银行 资料来源：FSB，光大证券研究所 2、利用FSB豁免规则，可减少潜在TLAC缺口 2.1、海外G-SIBs利用豁免条款，收窄TLAC潜在缺口 根据FSB发布的《总损失吸收能力条款》，在满足豁免情形时，两个达标阶段分别可实现不超过2.5%*RWA、3.5%*RWA的豁免，豁免规则主要涉及： 条款7：可信的事前损失吸收承诺。日本采用该方式，以存款保险基金计入TLAC。条款11：与被排除负债同顺位的获准负债，在清算债权人等级中，若危机情况下处置机构有权对优先债券进行处置，则允许部分优先债券计入TLAC。欧洲部 分国家采用该模式，欧盟BRRD赋予了处置机构最高权力，得以满足豁免条件。同时，FSB规定条款7和条款11不可叠加使用。 日本通过存保基金实现上限豁免，减缓G-SIBs达标压力。根据《总损失吸收能 力条款》，“可信的事先承诺”在同时满足以下情况时可被计入TLAC：1）有关当局必须认可；2）不存在法律障碍，相关部门出资时高级债权人无须承担损失，并且在法律框架下对出资额度没有明确限制；3）该承诺必须事前从业界融资（pre-funded），如最低TLAC要求为16%，该部分能计入最低TLAC要求的数量不超过RWA的2.5%；如最低TLAC要求为18%，该部分能计入最低TLAC要求的数量不超过RWA的3.5%1。 日本监管部门要求G-SIBs分别于19Q1末和22Q1末达到第