古茗控股有限公司招股说明书

香港聯合交易所有限公司與證券及期貨事務監察委員會對本申請版本的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何意見，並明確表示概不就因本申請版本全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 GumingHoldingsLimited 古茗控股有限公司 （「本公司」） （於開曼群島註冊成立的有限公司） 的申請版本 警告 本申請版本乃根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）與證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）的要求而刊發，僅用作提供資訊予香港公眾人士。 本申請版本為草擬本，其內所載資訊並不完整，亦可能會作出重大變動。閣下閱覽本文件，即代表閣下知悉、接納並向本公司、本公司的保薦人、整體協調人、顧問或包銷團成員表示同意： (a)本文件僅為向香港投資者提供有關本公司的資料，概無任何其他目的；投資者不應根據本文件中的資料作出任何投資決定； (b)在聯交所網站登載本文件或其補充、修訂或更換附頁，並不引起本公司、本公司的任何保薦人、整體協調人、顧問或包銷團成員在香港或任何其他司法權區必須進行發售活動的責任。本公司最終會否進行發售仍屬未知之數； (c)本文件或其補充、修訂或更換附頁的內容可能會亦可能不會在最後正式的上市文件內全部或部分轉載； (d)申請版本並非最終的上市文件，本公司可能不時根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》作出更新或修訂； (e)本文件並不構成向任何司法權區的公眾提呈出售任何證券的招股章程、發售通函、通知、通告、小冊子或廣告，亦非邀請公眾提出認購或購買任何證券的要約，且不旨在邀請公眾提出認購或購買任何證券的要約； (f)本文件不應被視為誘使認購或購買任何證券，亦不擬構成該等勸誘； (g)本公司或本公司的任何聯屬公司、顧問或包銷團成員概無於任何司法權區透過刊發本文件而發售任何證券或徵求購買任何證券的要約； (h)本文件所述的證券非供任何人士申請認購，即使提出申請亦不獲接納； (i)本公司並無亦不會將本文件所指的證券按1933年美國證券法（經修訂）或美國任何州立證券法例註冊； (j)由於本文件的派發或本文件所載任何資訊的發佈可能受到法律限制，閣下同意了解並遵守任何該等適用於閣下的限制；及 (k)本文件所涉及的上市申請並未獲批准，聯交所及證監會或會接納、發回或拒絕有關的公開發售及╱或上市申請。 倘於適當時候向香港公眾人士提出要約或邀請，準投資者務請僅依據與香港公司註冊處處長註冊的本公司招股章程作出投資決定；招股章程的文本將於發售期內向公眾派發。 閣下如對本文件的任何內容有任何疑問，應諮詢獨立專業意見。 GumingHoldingsLimited 古茗控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） [編纂] [編纂]的[編纂]數目:[編纂（]視乎[編纂] 行使與否而定） [編纂]數目:[編纂（] [編纂]數目:[編纂（] 可予[編纂]） 可予[編纂]及視乎[編纂]行使 與否而定）最高[編纂]:[編纂] 面值:每股股份0.00001美元 [編纂]:[編纂] 聯席保薦人、[編纂] 香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本文件的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示不會就因本文件全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 [編纂]。證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本文件或上述任何其他文件的內容概不負責。 預期[編纂]將由[編纂（]為其本身及代表[編纂]）與本公司於[編纂]通過協議釐定。預期[編纂]將為[編纂]或前後。[編纂] 將不會超過每股[編纂][編纂]港元且目前預期不會低於每股[編纂][編纂]港元，惟另行公佈者除外。倘基於任何原因[編 纂（]為其本身及代表[編纂]）與本公司未能於[編纂]中午十二時正前協定[編纂]，則[編纂]將不會進行，並將告失效。 [編纂（]為其本身及代表[編纂]）徵得我們同意後，可於遞交[編纂]申請截止日期上午或之前隨時將[編纂]項下[編纂]的 [編纂]數目及╱或指示性[編纂]下調至低於本文件所訂明者。有關進一步詳情，請參閱「[編纂]的架構」及「如何申請[編纂]」。 倘[編纂]上午八時正前出現若干理由，[編纂（] 詳情，請參閱「[編纂]」。 為其本身及代表[編纂]）可終止[編纂]於[編纂]項下的責任。有關進一步 作出[編纂]決定前，有意[編纂]應審慎考慮本文件所載全部資料，包括「風險因素」所載的風險因素。 [編纂]並無亦將不會根據美國證券法或美國任何州證券法登記，且不得在美國境內或向美國[編纂]或出售，亦不得為美國人士（定義見S規例）或利益而[編纂]或出售，除非交易獲豁免或不受美國證券法登記規定的約束。[編纂](i)僅可依據美國證券法第144A條或根據美國證券法登記規定獲豁免或在不受其限制的交易中向美國的合資格機構買家[編纂]或出售；及(ii)依據美國證券法S規例於美國境外以離岸交易方式[編纂]或出售。 [編纂] [編纂] [編纂] [編纂] [編纂] [編纂] [編纂] 目錄 致有意[編纂]的重要通知 本文件乃由我們僅就香港[編纂]及[編纂]而[編纂]，並不構成本文件根據香港[編纂][編纂]的[編纂]以外出售任何證券的[編纂]或購買任何證券的[編纂]邀請。本文件不得用作亦不構成在任何其他司法權區或任何其他情況下的出售[編纂]或購買[編纂]邀請。我們並無採取任何行動以獲准於香港以外的任何司法權區[編纂][編纂]或派發本文件。在其他司法權區就[編纂]派發本文件及[編纂]及出售[編纂]會受到限制，除非已根據該等司法權區適用證券法例所允許在相關證券監管機構登記或獲相關證券監管機構授權或豁免，否則不得進行該等活動。 閣下僅應依賴本文件所載資料而作出[編纂]決定。香港[編纂]僅根據本文件所載資料及聲明進行。我們並無授權任何人士向閣下提供與本文件所載者不同的資料。對於並非載於本文件的任何資料或聲明，閣下不應視為已獲我們、[編纂]、[編纂]、[編纂]、[編纂]、[編纂]、[編纂]、任何[編纂]、我們或彼等各自的任何董事、高級職員、僱員、代理或代表或參與[編纂]的任何其他人士授權而加以信賴。 頁次 預期時間表.....................................................iii 目錄..........................................................vii 概要..........................................................1 釋義..........................................................18 技術詞彙.......................................................30 前瞻性陳述.....................................................34 風險因素.......................................................36 豁免..........................................................80 目 錄 有關本文件及[編纂]的資料........................................ 84 董事及參與[編纂]的各方.......................................... 89 公司資料....................................................... 93 行業概覽....................................................... 95 歷史、重組及公司架構........................................... 111 業務.......................................................... 129 法規.......................................................... 193 與控股股東的關係............................................... 218 關連交易....................................................... 223 董事及高級管理層............................................... 230 主要股東....................................................... 240 股本.......................................................... 243 財務資料....................................................... 247 未來計劃及[編纂]用途............................................ 295 [編纂]......................................................... 299 [編纂]的架構................................................... 308 如何申請[編纂]................................................. 319 附錄一－會計師報告.......................................... I-1 附錄二－未經審核備考財務資料................................ II-1 附錄三－本公司組織章程及開曼群島公司法概要................... III-1 附錄四－法定及一般資料...................................... IV-1 附錄五－送呈公司註冊處處長及展示文件......................... V-1 –viii– 本概要旨在向閣下提供本文件所載資料的概覽，應與本文件全文一併閱讀。由於此乃概要，並不包含對閣下而言可能重要的所有資料。此外，任何[編纂]均存在相關風險。[編纂]於[編纂]的若干特定風險載於「風險因素」一節。閣下在決定[編纂][編纂]前，應細閱整份文件。本節所用的各種詞彙於「釋義」一節中界定。 概覽 我們是一家行業領先、快速增長的中國現製飲品企業，致力於向消費者提供新鮮 美味、出品一致、價格親民的高質量產品。根據灼識諮詢報告，按2023年的商品銷售額(GMV)及截至2023年12月31日的門店數量計，「古茗」均是中國最大的大眾現製茶飲店品牌，亦是全價格帶下中國第二大現製茶飲店品牌。2023年，我們的GMV達人民幣192億元，較2022年增加37.2%。截至2023年12月31日，我們的門店網絡共有9,001家門店，較2022年12月31日增加35.0%。按截至2023年12月31日的門店數量計，我們是全球前五大現製飲品品牌。 下圖展示我們業務的亮點： 人民幣192億元|37% GMV1|年增長率 9,001|35% 門店數2|年增長率 53%平均季度複購率1 9.4% 同店GMV增長率1 第一 中國大眾現製茶飲店品牌1,4 3.1 加盟商平均門店數量3 人民幣37.6萬元 加盟商單店經營利潤1 最大冷鏈供