国际复材：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 重庆国际复合材料股份有限公司 （重庆市大渡口区建桥工业园B区） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐机构（主承销商） （西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层） 联席主承销商 （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 声明 中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数、股东公开发售股数 本次公开发行股票数量70,000.00万股，占本次发行后总股本的18.56%；本次发行全部为公开发行新股，原有股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 2.66元/股 预计发行日期 2023年12月15日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 377,087.8048万股 保荐人、主承销商 开源证券股份有限公司 联席主承销商 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年12月21日 目录 本次发行概况2 目录3 第一节释义8 一、一般释义8 二、专业术语释义12 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况20 三、本次发行概况21 四、发行人主营业务经营情况24 五、发行人创业板定位情况26 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标29 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息30 八、发行人选择的具体上市标准33 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项33 十、募集资金的主要用途与未来发展规划34 十一、其他对发行人有重大影响的事项34 第三节风险因素35 一、与发行人相关的风险35 二、与行业相关的风险43 三、其他风险44 第四节发行人基本情况45 一、基本情况45 二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况45 三、发行人成立以来重要事件57 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况58 五、发行人的股权结构58 六、发行人分公司、子公司、参股公司情况59 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况77 八、特别表决权或类似安排115 九、协议控制架构115 十、控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为情况115 十一、发行人股本情况115 十二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员119 十三、申报前已经制定或实施的员工持股计划及相关安排134 十四、发行人员工及社会保障情况151 第五节业务和技术157 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况157 二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况179 三、发行人销售情况及主要客户219 四、发行人采购情况和主要供应商226 五、公司主要固定资产和无形资产情况230 六、特许经营权及资格认证情况279 七、发行人核心技术和研发情况284 八、发行人境外生产经营情况300 第六节财务会计信息与管理层分析304 一、财务报表304 二、注册会计师的审计意见308 三、与财务会计信息相关的重大事项的判断标准311 四、财务报表的编制基础311 五、合并财务报表的合并范围及其变化情况311 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计313 七、非经常性损益明细表332 八、主要税种、税率及税收政策333 九、分部信息336 十、报告期内主要财务指标336 十一、经营成果分析338 十二、资产质量分析375 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析401 十四、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项421 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项421 十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况421 十七、发行人2023年度盈利预测情况426 第七节募集资金运用与未来发展规划432 一、募集资金运用概况432 二、募集资金投资项目与公司主营业务和核心技术的关系433 三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响434 四、董事会对募集资金投资项目可行性分析意见435 五、未来发展与规划437 第八节公司治理与独立性441 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况441 二、发行人内部控制制度442 三、发行人报告期内违法违规情况443 四、报告期内对外担保和资金占用情况445 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力446 六、同业竞争448 七、关联方及关联关系449 八、关联交易454 九、其他对公司有重大影响的交易467 第九节投资者保护474 一、股利分配政策和决策程序474 二、特别表决权股份、协议控制或类似特殊安排476 三、发行人尚未盈利时发行人控股股东、董事、监事和高级管理人员落实保护投资者合法权益的措施476 第十节其他重要事项477 一、发行人的重大合同477 二、对外担保情况483 三、诉讼及仲裁事项483 四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员重大违法行为483 五、控股股东、实际控制人涉及刑事犯罪、重大违法行为的情况483 第十一节有关声明484 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明484 发行人控股股东、实际控制人声明485 保荐机构（主承销商）声明486 联席主承销商声明488 发行人律师声明489 会计师事务所声明490 资产评估机构声明491 验资机构声明493 验资复核机构声明494 第十二节附件495 一、附件目录495 二、查阅地点496 三、查阅时间496 附录1：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况497 附录2：与投资者保护相关的承诺499 附录3：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况513 附录4：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明515 附录5：募集资金具体运用情况517 附录6：分公司、子公司、参股公司情况537 第一节释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义： 一、一般释义 发行人、公司、国际复材 指 重庆国际复合材料股份有限公司 国际复材有限 指 重庆国际复合材料有限公司，发行人的前身 本次发行、本次发行上市 指 发行人本次发行70,000.00万股人民币普通股股票（A股）并在深圳证券交易所创业板上市的行为 云天化集团 指 云天化集团有限责任公司，发行人控股股东 重庆市玻纤厂 指 重庆市玻璃纤维厂，发行人历史股东 云天化股份 指 云南云天化股份有限公司，发行人历史股东 PC国际 指 PCInternational,Inc.，发行人历史股东 玻璃原丝公司 指 GlassStrand,Inc.，发行人历史股东 鲍里斯 指 Polysys,Inc.，发行人历史股东 沙特阿曼提 指 SaudiArabianAmiantitCo.，发行人历史股东 凯雷有限 指 CarlyleCorvetteLimited，发行人历史股东 凯雷投资 指 CarlyleCorvetteCo-Investment，发行人历史股东 功控集团 指 珠海功控集团有限公司，曾用名“珠海市功业控股有限公司”，发行人股东 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司，发行人股东 建信投资 指 建信金融资产投资有限公司，发行人股东 云南云熹 指 云南云熹股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 云玻挚信 指 重庆云玻挚信企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东 控股子公司 指 发行人合并报表范围内的下属企业，包括境内控股子公司和境外控股子公司 上海天寰 指 上海天寰材料科技有限公司，发行人境内控股子公司 重庆天泽 指 重庆天泽新材料有限公司，发行人境内控股子公司 珠海珠玻 指 珠海珠玻电子材料有限公司，曾用名“珠海富华复合材料有限公司”，发行人境内控股子公司 重庆天勤 指 重庆天勤材料有限公司，发行人境内控股子公司 宏发新材 指 常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司，发行人境内控股子公司 江苏宏飞 指 江苏宏飞复合新材料有限公司，发行人境内控股子公司 重庆庹展 指 重庆庹展新材料科技有限公司，发行人境内控股子公司 重庆亿煊 指 重庆亿煊新材料科技有限公司，发行人境内控股子公司 亿煊绝热 指 重庆亿煊绝热新材料科技有限公司，发行人境内控股子公司 亿煊阿尔法 指 重庆亿煊阿尔法新材料科技有限公司，发行人境内控股子公司 重庆庹盛 指 重庆庹盛矿业有限公司，发行人境内控股子公司 吉林国玻 指 吉林省国玻汽车复合材料有限公司，发行人境内控股子公司 香港公司 指 CPICInternationalCo.,Limited，发行人境外控股子公司 巴林公司 指 CPICAbahsainFibergalssW.L.L，发行人境外控股子公司 巴西控股公司 指 CPICBrazilHoldingB.V.，发行人境外控股子公司 巴西公司 指 CPICBrasilFibrasdeVidroLtda.，发行人境外控股子公司 欧洲公司 指 CPICEuropeCooperatiefU.A，发行人境外控股子公司 欧洲商贸公司 指 CPICEuropeanB.V.，发行人境外控股子公司 宏发北美 指 PGTEXUSA,INC.，发行人境外控股子公司 宏发摩洛哥 指 PGTEXMoroccoSarl，发行人境外控股子公司 北美公司 指 CPICNorthAmerica,Inc.，发行人境外控股子公司 俄罗斯公司 指 CPICSteklovoloknoLimitedLiabilityCompany，原发行人境外控股子公司 重庆天维 指 重庆天维新材料有限公司，已被发行人吸收合并并注销 重庆风渡 指 重庆风渡新材料有限公司，重庆亿煊参股公司 远嘉中国 指 远嘉（中国）矿业有限公司，发行人参股公司 重庆远嘉 指 重庆远嘉矿业有限公司，远嘉中国控股子公司，发行人参股公司 上海井发 指 上海井发复合材料有限公司，宏发新材参股公司 时代鼎丰 指 杭州时代鼎丰创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名“杭州中车时代创业投资合伙企业（有限合伙）”，发行人参与投资的合伙企业 重庆佳云 指 重庆佳云置业有限公司，原发行人境内控股子公司，原发行人参股公司，发行人持有其股权已于2022年2月7日转让完成，现发行人不再持有其股权 云天化财务 指 云南云天化集团财务有限公司，发行人参股公司 云天化信息 指 云南云天化信息科技有限公司，发行人参股公司 云天化投资 指 云南云天化集团投资有限公司 八纺机 指 常州市第八纺织机械有限公司 常州新创 指 常州市新创智能科技有限公司 常州达姆斯 指 常州达姆斯检测技术有限公司 重庆佳府 指 重庆佳府房地产开发有限公司 中国巨石 指 中国巨石股份有限公司 泰山玻纤 指 泰山玻璃纤维有限公司 山东玻纤 指 山东玻纤集团股份有限公司 中材科技 指 中材科技股份有限公司 四川威玻 指 四川威玻股份有限公司 长海股份 指 江苏长海复合材料股份有限公司 正威新材（原九鼎新材） 指 江苏正威新材料股份有限公司（原江苏九鼎新材料股份有限公司） 河南光远 指 河南光远新材料股份有限公司 OC 指 OwensCorning的简称，美国欧文斯科宁公司 NEG 指 日本电气硝子株式会社 JM 指 JohnsManville的简称，美国佳斯迈威公司 LM 指