事件:上交所11月23日审核通过公司反向吸收重庆商社事项。反向吸收合并完成后,公司零售业务将实现整体上市。这有助于减少关联交易,简化决策环节,进一步提升公司治理水平。本次重组尚需获得中国证监会同意注册的决定后方可实施。 交易方案解读:交易不会导致实控权变更,股本将扩大为1.1倍。重庆商社目前是上市公司控股股东,2023Q3持股比例为51.41%(2.09亿股)。 本次交易上市公司将向重庆商社的股东(主要为重庆国资委、物美集团旗下公司)发行2.5亿股,从而实现对重庆商社的反向吸收合并。本次交易实际新发行0.41亿股,占目前公司总股本的10%。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。 交易影响:将有助于简化公司决策机制、减少关联交易。①重庆商社持有重庆百货使用的一部分物业资产,目前上市公司通过租赁(关联交易)的形式使用这些资产。交易完成后上市公司将免除与重庆商社的关联交易,相关租赁开支将转变为资产折旧。②吸收合并完成后,国资委和物美集团子公司将直接持有上市公司股份,决策无需通过重庆商社平台,有助于简化上市公司的决策机制。 摊薄测算:EPS摊薄约9%,BPS摊薄约1%。根据公司交易草案上会稿,本次交易结束后,公司2023Q1/ 2022全年的经调整归母EPS将下降9.3%/ 9.0%;公司截至2023Q1的BPS将摊薄1%。交易完成后,公司完成零售板块整体上市,有望通过提升治理水平和经营效率,以降低EPS摊薄影响。 盈利预测与投资评级:重庆百货是国内百货行业经营竞争力强、资产质地均较为突出的百年龙头。公司国企改革不断提升经营效率,利润率有望持续改善。我们维持公司2023-25年归母净利为14.5/ 16.4/ 18.5亿元,同比+64%/ 13%/ +13%,对应11.23日PE为8x/ 7x/ 6x(盈利预测与估值均未考虑本次交易影响)。公司是行业内估值较低、有经营效率提升成长空间、分红率较高的标的,维持“买入”评级。 风险提示:行业竞争加剧,消费需求不及预期,交易落地仍存不确定性等