新东方-S2023财年年报

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 NEWORIENTALEDUCATION&TECHNOLOGYGROUPINC. 新东方教育科技（集团）有限公司* （于开曼群岛存续的有限公司） （股份代号：9901） 2023财年年报 我们欣然发布我们截至2023年5月31日止财政年度的年报，当中载有我们于本报告期间的经审核全年业绩。本文件乃根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.46(2)条作为我们的年报提供予我们的股东。本文件在香港联交所网站(www.hkexnews.hk)及我们的网站(http://investor.neworiental.org/)可供查阅。 目录概要： A节：表格20-F的摘录部分2 —表格20-F的摘录章节3 —附件8.1180 B节：独立核数师报告181 —独立核数师报告183 —2023财年的综合财务报表186 —综合财务报表附注197 承董事会命 NewOrientalEducation&TechnologyGroupInc. 新东方教育科技（集团）有限公司* 主席 俞敏洪先生 中国北京，2023年9月25日 于本公告日期，本公司董事会包括董事俞敏洪先生、周成刚先生及谢东萤先生；以及独立董事李彦宏先生、李廷斌先生及杨壮先生。 *仅供识别。 A节 表格20-F的摘录部分 以下部分转载自于2023年9月25日（纽约时间）向美国证券交易委员会（“美国证交会”）提交的本公司全套表格20-F的摘录部分。本公司的完整表格20-F（包括附件全文）于美国证交会网站可供查阅。 美国 证券及交易委员会 华盛顿特区20549 表格20-F （选一项） ☐根据1934年证券交易法第12(B)或12(G)条作出的注册声明 或 ☒根据1934年证券交易法的第13条或第15(D)条编制的年报 截至2023年5月31日止财政年度。 或 ☐根据1934年证券交易法的第13条或第15(D)条编制的过渡期报告 或 ☐根据1934年证券交易法的第13条或第15(D)条编制的空壳公司报告 需要该空壳公司报告的活动日期由至的过渡期委员会文件编号：001-32993 NEWORIENTALEDUCATION&TECHNOLOGYGROUPINC. 新东方教育科技（集团）有限公司* （注册人章程订明的确切名称） 不适用 （注册人名称的英文译文） 开曼群岛 （注册成立或组建的司法权区） 中华人民共和国北京海淀区海淀中街6号邮编：100080 （主要行政办事处地址） 杨志辉，执行总裁兼首席财务官电话：+(8610)6090-8000 电邮：yangzhihui@xdf.cn传真：+(8610)6260-5511 中华人民共和国北京海淀区海淀中街6号邮编：100080 （公司联系人的姓名、电话、电邮及╱或传真号码及地址） 根据该交易法第12(b)条注册或拟将注册之证券： 各类别名称交易代码注册交易所名称 美国存托股，每股代表十股普通股*EDU纽约证券交易所 每股面值0.001美元的普通股**9901香港联合交易所有限公司 *自2011年8月18日起，美国存托股与我们普通股的比率由一股美国存托股代表四股普通股更改为一股美国存托股代表一股普通股。自2022年4月8日起，美国存托股与我们普通股的比率由一股美国存托股代表一股普通股更改为一股美国存托股代表十股普通股。 **自2021年3月10日起，我们实施一拆十股份分拆，当中每股面值0.01美元的普通股被拆细为十股每股面值为0.001美元的普通股。 根据交易法第12(g)条注册或拟将注册之证券：无 （类别名称） 根据交易法第15(d)条须予报告的证券：无 （类别名称） 表明截至年报所涉时期结束止，各发行人各类股本或普通股的已发行股数。截至2023年5月31日，共有1,643,162,653股每股面值0.001美元的普通股。 请用核选标记表示注册人是否为知名且经验丰富的发行人（如证券法规则405所界定）。是☒否☐ 倘本报告为年报或过渡期报告，请用核选标记表示注册人是否需要根据1934年证券交易法第13或15(d)条交存报告。是☐否☒ 附注—选中上文方框不会免除根据1934年证券交易法第13或15(d)条要求提交报告的任何注册人于该等条文项下的责任。 请用核选标记表示注册人：(1)之前12个月（或注册人需要交存该等报告的更短期间）内是否已根据1934年证券交易法第13或15(d)条交存所有须予交存的报告；及(2)过去90天内有否受该存盘规定所规限。是☒否☐ 请用核选标记表示注册人在过去12个月（或注册人需要呈递该等文件的更短期间）内是否已根据规例S-T规则405（本章第§232.405项）规定，以电子方式呈递每项须予呈递的交互式数据文件。是☒否☐ 请用核选标记表示注册人是否为大型加速编报公司、加速编报公司、非加速编报公司或新兴成长公司。请参阅交易法规则12b-2中“大型加速编报公司”、“加速编报公司”及“新兴成长公司”定义。（选择一项）： 大型加速编报公司☒加速编报公司☐非加速编报公司☐ 新兴成长公司☐ 倘一家新兴成长型公司按照美国公认会计准则编制其财务报表，则其可用核选标记表示注册人是否选择不采用经延长的过渡期遵守证券交易法第13(a)条规定的任何新订或经修订财务会计准则。☐ †“新订或经修订财务会计准则”指财务会计准则委员会于2012年4月5日后就其会计准则编纂发出的任何最新版本。 请用核选标记表示注册人是否已提交编制或发出其审计报告的注册会计师事务所根据萨班斯—奥克斯利法案第 404(b)条(15U.S.C.7262(b))作出的财务报告的内部控制的有效性的报告及对其管理层评估的证明。☒ 倘证券根据交易法第12(b)条注册，请用核选标记表示注册人于备案中的财务报表是否反映对先前刊发的财务报表的更正。☐ 根据§240.10D-1(b)，请用核选标记表示任何该等错误修正是否为要求对注册人的任何行政人员于相关追讨期内所收取的以奖励为基础的补偿进行追讨分析的重述。☐ 请用核选标记表示注册人采用何种会计基准编制加载本申报的财务报表： 美国公认会计准则☒国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则 ☐其他☐ 倘核选标记“其他”回应前述问题，则以核选标记表示注册人已选择遵循第几个财务报表项目。第17项☐ 第18项☐ 倘若为年报，请以核选标记表示注册人是否为空壳公司（定义见证券交易法第12b-2条）。是☐否☒ （仅适用于过去五年涉及破产程序的发行人） 于法院确认计划项下分派证券后，核选标记表示注册人是否已根据1934年证券交易法第12、13或15(d)条规定提交所有文件及报告。是☐否☐ 目录 绪言 1 前瞻性陈述 3 第一部分 3 第1项：董事、高级管理层及顾问的身份 3 第2项：发售统计及预期时间表 3 第3项：主要资料 4 第4项：公司信息 67 第4A项：未解决员工意见 112 第5项：经营和财务回顾及展望 112 第6项：董事、高级管理层及雇员 134 第7项：主要股东及关联方交易 143 第8项：财务资料 144 第9项：发售及上市 146 第10项：额外资料 146 第11项：有关市场风险的定量及定性披露 158 第12项：除股本证券以外的其他证券的说明 159 第二部分 163 第13项：不履行、股息拖欠及违约 163 第14项：证券持有人权利及所得款用途的重大修订 163 第15项：控制及程序 164 第16A项：审核委员会财务专家 166 第16B项：道德守则 166 第16C项：主要会计师费及服务费 166 第16D项：免于审核委员会上市准则 166 第16E项：发行人及联属购买者购买股本证券 167 第16F项：注册人认证会计师的变更 167 第16G项：企业管治 167 第16H项：矿区安全披露 168 第16I项：披露有关阻止检查的外国管辖权 168 第16J项：内幕交易政策 168 第16K项：网络安全 168 第17项：财务报表 168 第18项：财务报表 168 第19项：附表 169 签名 173 i 绪言 除我们另行指明及文义另有所指外，于本年报表格20-F内下列词汇指： •“我们”、“本公司”或“我们的”指开曼群岛公司NewOrientalEducation&TechnologyGroupInc.新东方教育科技（集团）有限公司*、其前身实体及附属公司。我们通过(i)我们的中国附属公司；(ii)与我们订有合约安排的可变利益实体；及(iii)可变利益实体的附属公司及╱或学校在中国经营业务。综合可变利益实体为在中国经营业务的中国公司，其财务业绩已根据美国公认会计原则并入我们的综合财务报表进行会计处理； •“新东方中国”指新东方教育科技集团有限公司（前称北京新东方教育科技（集团）有限公司），为一家中国境内公司及可变利益实体，其财务业绩根据美国公认会计原则乃于我们的综合财务报表合并入账； •“北京迅程”指北京新东方迅程网络科技股份有限公司，其为一家中国境内公司及我们拥有大多数权益的附属公司东方甄选控股有限公司（前称新东方在线科技控股有限公司）的可变利益实体，其财务业绩根据美国公认会计原则乃于我们的综合财务报表合并入账； •“可变利益实体”指北京迅程及新东方中国，两者均为中国境内公司，而我们并无拥有任何股权，但其财务业绩已根据美国公认会计原则乃于我们的综合财务报表合并入账； •“综合联属实体”指新东方中国及其中国学校及附属公司以及北京迅程及其中国的附属公司； •“中央结算系统”指由香港交易及结算所有限公司的全资附属公司香港中央结算有限公司设立及运作的中央结算及交收系统； •“中国”指中华人民共和国，就本年报而言，不包括台湾、香港及澳门； •“公司（清盘及杂项条文）条例”指香港法例第32章公司（清盘及杂项条文）条例，经不时修订或补充； •“财汇局”指财务汇报局； •“港元”指香港法定货币港元； •“香港”或“香港特别行政区”指中华人民共和国香港特别行政区； •“香港上市规则”指香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修订或补充）； •“香港股份过户登记处”指香港中央证券登记有限公司； •“香港联交所”指香港联合交易所有限公司； •“主板”指由香港联交所运作的股票市场（不包括期权市场），独立于香港联交所GEM并与其并行运作； •“活跃付费用户”指用户至少一次访问及登录我们的智能学习系统及设备，并在特定期间内至少一次对我们的产品及服务进行支付（剔除重复计算）； •“证监会”指香港证券及期货事务监察委员会； •“证券及期货条例”指香港法例第571章证券及期货条例，经不时修订或补充； •“学生人次”指我们的学生注册并支付的课程累计总数，包括同一学生（但不包括在我们的幼儿园注册的学生）注册并支付的多门课程； •“股份”或“普通股”指我们每股面值0.001美元的普通股。除另有说明者外，本年报中的所有股份及每股数据均对于2021年3月10日生效的一拆十股份分拆具有追溯效力； •“美国存托股”指我们的美国存托股。于2011年8月18日之前，我们的每股美国存托股代表四股普通股。于2011年8月18日，我们将美国存托股与我们普通股的比率由一股美国存托股代表四股普通股更改为一股美国存托股代表一股普通股。于2022年4月8日，美国存托股与我们的普通股比率进一步由一股美国存托股代表一股普通股更改为一股美国存托股代表十股普通股。除另有说明者外，我们的美国存托股与普通股比率的该等变动已追溯反映于本年报表格20-F中；及 •“人民币”指中国法定货币，“美元”指美国法定货币。 于本年报内，主要基于设施的功能，我们将我们的教学设施称为“学校”或“学习中心”。一般而言，我们的学校由提供学生及行政服务的教室及行政设施组成，而我们的学习中心则主要由教室设施组成。 我们的财务