KEEP中期报告 2023
(AcompanyincorporatedintheCaymanIslandswithlimitedliability) （于开曼群岛注册成立的有限公司） StockCode股份代号:3650 InterimReport中期报告2023 目录 02释义 04公司资料 06财务摘要 07管理层讨论与分析 20企业管治及其他资料 31中期简明综合收益表 32中期简明综合全面收益表 33中期简明综合资产负债表 35中期简明综合权益亏绌变动表 37中期简明综合现金流量表 39中期简明综合财务报表附注 释义 于本报告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义。该等词汇及其释义未必与任何行业标准释义相符，且未必可与本公司在相同行业运营的其他公司所采纳的类似名称词汇直接比较。 “2016年计划” 指 于2021年6月采纳的经修订及重列2016年雇员购股权计划 “2021年计划” 指 于2021年6月采纳的经修订及重列2021年雇员购股权计划 “2023年计划”或“首次公开发售后股份激励计划” 指 本公司紧接上市前采纳的首次公开发售后股份激励计划 “五源资本” 指 MorningsideChinaTMTFundIV,L.P.、MorningsideChinaTMTFundIVCo-Investment,L.P.、MorningsideChinaTMTSpecialOpportunityFundII,L.P.、EvolutionSpecialOpportunityFundI,L.P.及EvolutionFundICo-investment,L.P.的统称，均为本公司首次公开发售前投资者之一 “审计委员会” 指 本公司审计委员会 “核数师” 指 本公司核数师罗兵咸永道会计师事务所 “董事会” 指 董事会 “卡路里科技” 指 北京卡路里科技有限公司，一家于2014年9月26日根据中华人民共和国法律成立的有限公司，为综合联属实体 “本公司”、“我们”或“Keep” 指 KeepInc.，一家于2015年4月21日于开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，其附属公司以及其综合联属实体 “综合联属实体” 指 卡路里科技及其附属公司以及联属实体 “企业管治守则” 指 上市规则附录14所载企业管治守则 “COVID-19” 指 2019冠状病毒病 “本报告日期” 指 2023年8月25日 “董事” 指 本公司董事 “GGVCapital” 指 GGVCapitalSelectL.P.、GGVCapitalVL.P.、GGVCapitalVEntrepreneursFundL.P.及GGVVIIInvestmentsPte.Ltd.的统称，均为本公司首次公开发售前投资者之一 “全球发售” 指 本公司全球发售 “本集团”或“我们” 指 本公司、其不时的附属公司及综合联属实体（其财务业绩已根据合约安排综合入账，犹如其为本公司附属公司）及（如文义所指）就本公司成为其现有附属公司及综合联属实体的控股公司前的期间而言，指该等附属公司及综合联属实体，犹如其于相关时间被视为本公司的附属公司及综合联属实体 02 “香港” 指 中华人民共和国香港特别行政区 “港元” 指 香港法定货币港元 “国际财务报告准则” 指 国际财务报告准则 “JenCap” 指 JenCapSquad及JenCapSquadIL.P.的统称，均为本公司首次公开发售前投资者之一 “上市” 指 股份于主板上市 “上市日期” 指 2023年7月12日（星期三），股份于联交所上市的日期 “上市规则” 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则，经不时修订、补充或以其他方式修改 “主板” 指 联交所营运的证券交易所（不包括期权市场），独立于联交所GEM，并与其并行运作 “标准守则” 指 上市规则附录10所载《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》 “首次公开发售前投资者” 指 本公司上市前的投资者 “首次公开发售前股份激励计划” 指 2016年计划及2021年计划的统称 “招股章程” 指 本公司日期为2023年6月30日有关其全球发售的招股章程 “报告期间” 指 截至2023年6月30日止六个月 “人民币” 指 中华人民共和国法定货币人民币 “证券及期货条例” 指 香港法例第571章证券及期货条例，经不时修订、补充或以其他方式修改 “股份” 指 本公司股本中每股面值为0.00005美元的股份（视乎文义而定） “股东” 指 股份持有人 “联交所” 指 香港联合交易所有限公司 “%” 指 百分比 兹提述本公司的招股章程。除文义另有所指外，本公告所用词汇与招股章程所界定者具有相同涵义。 KeepInc. 2023年中期报告03 公司资料 董事会 执行董事 王宁先生（主席兼首席执行官）彭唯先生 刘冬先生 非执行董事 李浩军先生 独立非执行董事 葛新女士单一刚先生王海宁先生 审计委员会葛新女士（主席）单一刚先生 王海宁先生 提名委员会 单一刚先生（主席）王海宁先生 王宁先生 薪酬委员会 王海宁先生（主席）葛新女士 王宁先生 联席公司秘书 黄伟波先生黎少娟女士 授权代表王宁先生黄伟波先生 核数师 罗兵咸永道会计师事务所 （执业会计师及注册公众利益实体审计师） 香港中环 太子大厦22楼 法律顾问 有关香港法律： DavisPolk&WardwellLLP 香港中环遮打道三号A 香港会所大厦10楼 合规顾问 国泰君安融资有限公司香港中环 皇后大道中181号新纪元广场 低座27楼 注册办事处 ICSCorporateServices(Cayman)Limited3-212GovernorsSquare 23LimeTreeBayAvenue P.O.Box30746,SevenMileBeachGrandCaymanKY1-1203 CaymanIslands 总部中国北京朝阳区望京街9号 万科时代中心D座 香港主要营业地点 香港九龙观塘道348号宏利广场5楼 股份过户登记总处 ICSCorporateServices(Cayman)Limited3-212GovernorsSquare 23LimeTreeBayAvenue P.O.Box30746,SevenMileBeachGrandCaymanKY1-1203 CaymanIslands 04 香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司香港湾仔 皇后大道东183号合和中心 17楼1712–1716号铺 公司网站 https://keep.com/ 股份代号 3650 KeepInc. 2023年中期报告05 财务摘要 截至6月30日止六个月 2023年 人民币千元 （未经审计） 2022年 人民币千元 （未经审计） 同比变动 (%) 收入 984,656 1,011,707 (2.7) 毛利 423,671 413,442 2.5 毛利率(%) 43.0 40.9 2.1个百分点 期内利润 1,195,124 261,619 356.8 期内经调整亏损净额 （非国际财务报告准则计量）(1) (223,143) (317,400) (29.7) 经调整净亏损率(%) (22.7) (31.4) 8.7个百分点 附注： 我们将经调整亏损净额界定为期内亏损，扣除以股份为基础的薪酬开支及可转换可赎回优先股公允价值变动。我们剔除该等项目，原因是其并无涉及任何现金流出：(i)以股份为基础的薪酬开支主要指就2016年计划及2021年计划产生的非现金雇员福利开支。预计相关开支于任何特定期间均不会导致未来现金支付及(ii)可转换可赎回优先股公允价值变动主要指我们发行的可转换可赎回优先股的公允价值变动且与我们的估值变动相关。我们预计于上市后不会进一步录得可转换可赎回优先股公允价值变动，原因是在优先股于上市后自动转换为普通股后，优先股负债被重新指定并由负债重新分类至权益。 06 管理层讨论与分析 中国的健身市场规模庞大，但发展及服务水平偏低。与在线健身相比，过去主要依赖的传统线下健身房模式通常导致门槛较高及参与度较低。传统健身模式为初学者设置了较高的门槛，因为线下健身房及健身课程通常较为昂贵，并受时间及地点的限制，品质及用户体验良莠不齐，且在中国低线城市存在供给不足的问题。相反，我们通过在线的健身解决方案，有效解决中国健身市场的以上主要痛点，并从根本上重新定义了人们与健身的关系。我们的平台不仅使人们能够随时随地运动，而且创造出个性化、交互式和沉浸式的健身体验，使人们能够以更低的成本进行更高效的训练。我们提供广泛及专业的健身内容，配备由人工智能辅助的个性化训练计划（包括录播课及互动直播课），亦可根据用户的运动水平、健身目标、日常锻炼模式和饮食习惯灵活调整课程内容和锻炼强度。我们的内容辅以各种自有品牌运动产品，例如智能健身设备、健身装备、服饰及食品，使我们能够实现线下与在线场景的融合，创造沉浸式、一站式的健身体验。 业务回顾关键运营数据下表载列我们于所示期间的若干关键运营数据： 截至6月30日止六个月2023年 2022年 平均月活跃用户（“月活跃用户”）（千名） 29,549 37,678 每名月活跃用户的每月平均收入（人民币元） 5.6 4.5 平均月度订阅会员（千名） 3,017 3,665 会员渗透率 10.2% 9.7% 概览 2023年上半年正处在疫情后的恢复期，外部环境尚存在诸多不确定性。在这样的环境中，我们专注于优化运营，精心管理成本及开支以及提升运营效率，更注重关键业务领域的资源分配，关注长期目标，锚定长远发展。报告期总收入为人民币984.7百万元，同比下降2.7%。这主要由于健身产品收入下降导致。得益于我们虚拟体育赛事业务的强劲表现，会员及在线付费内容业务收入实现增长，抵销了部分健身产品收入下降的影响。通过一系列策略，我们改善了盈利状况。我们2023年上半年的毛利率由去年同期的40.9%增至43.0%。非国际财务报告准则净亏损同比下降29.7%至人民币223.1百万元，而2022年上半年为人民币317.4百万元。财务业绩显示出我们在盈亏平衡的道路上取得的初步成果。我们通过提升高质量收入的贡献和毛利率，实现了盈利能力的提升。市场营销及推广活动、供应链管理、仓储及物流管理的效率提升以及持续的成本优化等措施也对我们实现盈利目标提供了有力支持。我们将继续夯实及完善我们独特的商业模式，覆盖用户整个健身生命周期。 KeepInc. 2023年中期报告07 管理层讨论与分析 截至2023年6月30日止六个月，我们的平均月活跃用户及平均月度订阅会员分别为29.5百万名及3.0百万名，而2022年同期为37.7百万名和3.7百万名。该两项减少主要是由于(i)2022年年底和2023年年初中国各地COVID-19病例激增导致2023年年初健身活动暂时减少；及(ii)2022年上半年，与COVID相关的限制措施限制了户外活动，导致我们的月活跃用户及订阅会员达到异常高的水平，从而产生了高基数效应。然而，这种影响已开始减弱，我们在2023年7月的平均月活跃用户及平均月度订阅会员已恢复至2022年同期水平的约90%。尽管月活跃用户规模下降，但我们升级的内容及服务使我们的会员渗透率从2022年上半年的平均9.7%提高到2023年上半年的10.2%。得益于虚拟体育赛事业务的持续增长，我们的每名月活跃用户的每月平均收入同比增长24.1%。 多元化的健身内容 自成立起，我们便通过不断开发创新及多元化的健身内容来增强我们的竞争优势。我们依靠优秀的自研能力、精选第三方内容并加以部署，以及升级我们平台上现有内容成功实现这一竞争优势。 2023年上半年，我们为付费会员提供了更多录播课程。此类课程包括（但不限于）有氧运动、跳绳、瑜伽、冥想、力量训练、拉伸╱塑形等。我们的目标是增强体魄、提升运动效率及带来更健康的生活方式。我们平台上向付费会员提供的录播课程总数由截至2022年6月30日的1,391节增加到截至2023年6月30日的2,464节。我们推出了多个内部研
