儒竞科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海儒竞科技股份有限公司招股说明书 上海儒竞科技股份有限公司 ShanghaiRukingTechnologiesCo.,Ltd. （上海市杨浦区国权北路1688弄75号1204A室） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （上海市广东路689号） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次公开发行股票数量2,359.00万股，占发行后总股本的比例为25.01%，全部为新股发行，不涉及原股东公开发售股份 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 99.57元 发行日期： 2023年8月21日 拟上市的证券交易所和板块： 深圳证券交易所创业板 发行后总股本： 9,431.1768万股 保荐人（主承销商）： 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2023年8月25日 目录 声明及承诺1 本次发行概况2 目录3 第一节释义6 一、普通术语6 二、专业词汇8 第二节概览10 一、重大事项提示10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况11 三、本次发行概况12 四、发行人主营业务经营情况13 五、发行人板块定位情况15 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标18 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况、盈利预测信息19 八、发行人选择的具体上市标准21 九、发行人公司治理特殊安排21 十、募集资金运用与未来发展规划21 十一、其他对发行人有重大影响的事项22 第三节风险因素23 一、与发行人相关的风险23 二、与行业相关的风险25 三、其他风险27 第四节发行人基本情况31 一、发行人的基本情况31 二、发行人的设立情况及报告期内的股本和股东变化情况31 三、发行人的股权结构及组织结构39 四、发行人子公司、参股公司、分公司情况40 五、发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的股东基本情况48 六、发行人股本情况53 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况56 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履行情况 ......................................................................................................................................61 九、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况61 十、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有的公司股份被质押、冻结、发生诉讼纠纷或其他有争议的情况62 十一、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近2年内的变动情况 ......................................................................................................................................62 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况63 十三、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况64 十四、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排65 十五、发行人员工情况68 第五节业务与技术71 一、发行人主营业务、主要产品及服务的基本情况71 二、发行人所处行业的基本情况86 三、发行人的销售情况和主要客户126 四、发行人的采购情况和主要供应商130 五、发行人业务相关的主要固定资产及无形资产133 六、发行人的核心技术与研发情况143 七、境外经营情况156 第六节财务会计信息与管理层分析157 一、财务报表157 二、注册会计师的审计意见及关键审计事项163 三、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表范围及变化情况164 四、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准165 五、主要会计政策和会计估计166 六、公司适用的税率及享受的税收优惠政策情况197 七、分部信息200 八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表200 九、主要财务指标201 十、影响发行人报告期及未来盈利（经营）能力或财务状况的因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析203 十一、经营成果分析204 十二、资产质量分析227 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析247 十四、资本性支出分析259 十五、流动性风险分析259 十六、持续经营能力分析259 十七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项260 十八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况260 十九、公司2023年1-9月业绩预计情况263 第七节募集资金运用与未来发展规划264 一、募集资金运用概况264 二、募集资金投资项目与公司现有主要业务、核心技术之间的关系266 三、募集资金投资项目的具体情况266 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响274 五、公司的战略规划、实现战略目标已采取的措施及实施效果、未来规划采取的措施275 第八节公司治理与独立性278 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况278 二、内部控制自我评价意见及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见278 三、发行人报告期内存在的违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况278 四、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资金及发行人为其提供担保情况279 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力279 六、同业竞争情况280 七、关联方、关联关系及关联交易282 第九节投资者保护294 一、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序294 二、股利分配政策294 三、发行人存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排、尚未盈利或存在累计未弥补亏损等情况下保护投资者合法权益的各项措施298 第十节其他重要事项299 一、重大合同299 二、对外担保300 三、重大诉讼及仲裁事项300 四、股东的特殊权利条款事项301 第十一节声明302 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明302 二、发行人控股股东、实际控制人声明303 三、保荐人（主承销商）声明（一）304 三、保荐人（主承销商）声明（二）305 四、发行人律师声明306 五、会计师事务所声明307 六、资产评估机构声明308 资产评估机构关于签字资产评估师离职的说明309 七、验资机构声明310 八、验资复核机构声明311 第十二节附件312 第一节释义 在本招股说明书中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、儒竞科技、股份公司 指 上海儒竞科技股份有限公司 儒竞有限 指 上海儒竞电子科技有限公司，发行人前身 儒竞智控 指 上海儒竞智控技术有限公司，发行人全资子公司 智控电子 指 上海儒竞智控电子有限责任公司，发行人全资子公司 儒竞自控 指 上海儒竞自动控制系统有限公司，发行人全资子公司 儒竞自动化 指 上海儒竞自动化设备有限公司，发行人全资子公司 儒竞智科 指 上海儒竞智能科技有限公司，发行人全资子公司 儒竞智设 指 上海儒竞智能设备有限公司，发行人全资子公司 诚跃电气 指 上海诚跃电气科技有限公司，发行人全资子公司 儒竞电控 指 上海儒竞电控技术有限公司，发行人控股子公司 儒竞智控宝山分公司 指 上海儒竞智控技术有限公司宝山分公司 儒竞艾默生 指 儒竞艾默生环境优化技术（上海）有限公司，上海儒竞智控技术有限公司曾用名 儒竞艾默生宝山分公司 指 儒竞艾默生环境优化技术（上海）有限公司宝山分公司，上海儒竞智控技术有限公司宝山分公司曾用名 张江创投 指 张江汉世纪创业投资有限公司 宝士堂 指 上海宝士堂投资管理有限公司，发行人曾经的员工持股平台 海通创新 指 海通创新证券投资有限公司，发行人股东 长三角投资 指 上海长三角产业升级股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 蕉城上汽 指 宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 苏州聚源 指 苏州聚源铸芯创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 上海创昭 指 上海创昭企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 常州欣亿源 指 常州欣亿源股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 宝法堂 指 上海宝法堂企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 宝思堂 指 上海宝思堂企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 宝诗堂 指 上海宝诗堂企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 宝知堂 指 上海宝知堂企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 嘉兴博有 指 嘉兴博有股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 安徽天元 指 安徽天元通信发展有限公司 美国艾默生电气公司 指 EmersonElectricCo.，纽约证券交易所上市公司（股票代码：EMR.N） 艾默生中国 指 艾默生电气（中国）投资有限公司 艾默生苏州 指 艾默生环境优化技术（苏州）有限公司 艾默生泰国 指 EmersonElectric（Thailand）Co.,Ltd 艾默生韩国 指 EmersonElectricKoreaLtd. 艾默生美国 指 EmersonClimateTechnologies,Inc. 艾默生欧洲 指 EmersonClimateTechnologiesGmbH 艾默生 指 EmersonClimateTechnologiesGmbH、EmersonClimateTechnologies,Inc.、EmersonElectricKoreaLtd、EmersonElectric（Thailand）Co.,Ltd、艾默生环境优化技术（苏州）有限公司、公司主要客户之一，合并披露为艾默生 海尔 指 青岛海达瑞采购服务有限公司、青岛海达诚采购服务有限公司、青岛海达源采购服务有限公司、公司主要客户之一，合并披露为海尔 三菱重工海尔 指 三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司、MitsubishiHeavyIndustriesThermalSystemsLtd，公司主要客户之一，合并披露为三菱重工海尔 阿里斯顿 指 阿里斯顿热能产品（中国）有限公司、AristonThermoInnovativeTechnologiesS.R.L、AristonS.P.A.，公司主要客户之一，合并披露为阿里斯顿 芬尼科技 指 广东芬尼科技股份有限公司、广东芬尼克兹节能设备有限公司、安徽芬尼节能设备有限责任公司、广州芬迪环优科技有限公司，公司主要客户之一，合并披露为芬尼科技 麦克维尔 指 深圳麦克维尔空调有限公司、DaikinAirconditioningIndiaPvtLtd，公司主要客户之一，合并披露为麦克维尔 博世 指 BoschThermoteknikAB 雷勃 指 雷勃电气（常州）有限公司、雷勃电气（嘉兴）有限公司，公司主要客户之一，合并披露为雷勃 华域三电 指 华域三电汽车空调有限公司 上海光裕 指 上海光裕汽车空调压缩机有限公