运兴泰集团二零二三年中期报告

2023 中期报告 香港联合交易所有限公司（“联交所”）GEM的特色 GEM的定位，乃为中小型公司提供一个上市的市场，此等公司相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。 由于GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖的证券可能会较于主板买卖之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量的市场。 香港交易及结算所有限公司及联交所对本报告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本报告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本报告的资料乃遵照联交所GEM证券上市规则（“GEM上市规则”）而刊载，旨在提供有关运兴泰集团控股有限公司（“本公司”，连同其附属公司为“本集团”）的资料。本公司董事（“董事”）愿就本报告共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本报告所载资料在各重大方面均属准确完备，并无误导或欺诈成分，亦无遗漏任何其他事宜，足以令本报告所载任何陈述或本报告产生误导，且本报告内所表达的意见均经审慎周详考虑后始行发表，并以公平合理的基准及假设为依据。 本报告将登载于联交所网站www.hkexnews.hk“最新上市公司公告”页内，自登载日期起计至少保留七天。本报告亦将登载于本公司网站www.wtgl.hk。 公司资料 董事会执行董事黎景华先生黎浩然先生何健华先生 非执行董事余庭曦先生王宏亮先生欧红莲女士 独立非执行董事 周振威先生卢燊棠先生林礼乔先生 审核委员会卢燊棠先生周振威先生林礼乔先生 提名委员会黎景华先生周振威先生卢燊棠先生 薪酬委员会周振威先生卢燊棠先生黎景华先生 合规主任 何健华先生 公司秘书 曾庆赟先生 授权代表黎浩然先生曾庆赟先生 核数师 安永会计师事务所 执业会计师 注册公众利益实体核数师 开曼群岛注册办事处 CricketSquareHutchinsDrive P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands 香港总办事处及主要营业地点 香港新界葵涌 梨木道88号达利中心8楼803室 开曼群岛主要股份过户登记处ConyersTrustCompany(Cayman)LimitedCricketSquare HutchinsDrive P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands 香港股份过户登记分处 卓佳证券登记有限公司香港 皇后大道东183号合和中心54楼 主要往来银行 上海商业银行有限公司 公司网站 www.wtgl.hk 股份代号 8362 业务回顾及前景 本集团主要于香港从事加工及销售生食品、急冻食品及熟食品（包括提供运输服务）以及经营餐厅。 于二零一九年五月二十四日，本公司间接全资附属公司运兴泰集团有限公司（“运兴泰集团”）与荣式环球控股有限公司（“荣式”）订立合营协议，据此，合营公司（“合营公司”）分别由运兴泰集团及荣式拥有55%及45%权益，作为其于香港参与餐饮及食品业务的实体。有关详情，请参阅本公司日期为二零一九年五月二十四日的公告。 截至二零二三年六月三十日止六个月，合营公司的收益约为8.9百万港元，较去年同期增加2.3%。 于二零二一年六月二日（交易时段后），运兴泰集团、天炅有限公司（“天炅”）及新景泰有限公司（“合营公司”）订立合营协议（“合营协议”），据此，（其中包括）：(i)就运兴泰集团及天炅于香港共同参与餐饮及食品业务而言，合营公司应担任企业实体。合营公司于二零二一年四月一日在香港注册成立为有限公司，现时由运兴泰集团及天炅分别拥有60%及40%权益；及(ii)运兴泰集团及天炅有条件同意以贷款3,000,000港元的方式向合营公司提供初始资金，以于香港设立第一间合营公司餐厅，而运兴泰集团及天炅各自的注资金额按其于合营公司的各自持股比例计算，分别为1,800,000港元及1,200,000港元。 于二零二一年五月十日，合营公司（作为租户）就租赁该等物业订立租赁协议（“租赁协议”），租期自二零二一年五月十五日起计为期三年，并于二零二四年五月十四日届满 （包括首尾两日），以根据合营协议于香港经营第一间合营公司餐厅。 根据合营协议，除合营协议规定的若干例外情况外，本集团将为合营公司所有餐厅的所有食品及饮料材料的独家供应商。作为合营公司的独家供应商，董事认为本集团的未来销售及收益将得到提升。董事认为，订立租赁协议以及其条款及条件属公平合理，并符合本公司及本公司股东（“股东”）的整体利益。 有关上述交易的更多详情载于本公司日期为二零二一年六月二日的公告。 本集团将继续采取务实积极的方式发展业务，以提升本集团的盈利能力及股东的利益。 财务回顾 收益 截至二零二三年六月三十日止六个月，本集团录得收益约52.0百万港元，较去年同期的约56.1百万港元减少约7.3%。其中，约37.5百万港元来自食品加工及贸易（包括提供运输服务）（二零二二年：44.8百万港元）。此外，来自餐厅经营的收入亦增加至约14.5百万港元（二零二二年：11.3百万港元）。 存货成本及除税前亏损 截至二零二三年六月三十日止六个月，本集团的已消耗存货成本及营运除税前亏损分别约为28.3百万港元及3.0百万港元，而去年同期则分别为约36.9百万港元及约5.6百万港元。已消耗存货成本减少与收益的减少一致。 毛利及毛利率 基于上文所述，截至二零二三年六月三十日止六个月，毛利及毛利率分别为23.7百万港元及45.6%（二零二二年：分别为19.2百万港元及34.2%）。 雇员福利开支 截至二零二三年六月三十日止六个月，本集团的雇员福利开支由去年同期的约12.6百万港元增加至约13.5百万港元，乃主要由于员工薪资上升。 所得税抵免╱（开支） 截至二零二三年六月三十日止六个月，本集团并无录得所得税抵免╱（开支），而去年同期所得税抵免则约为71,000港元。此乃由于报告期间并无递延税项资产╱（负债）变动。 期内亏损 基于上述原因，截至二零二三年六月三十日止六个月，本集团录得期内亏损净额约 3.2百万港元，而去年同期则录得约5.8百万港元。 董事会不建议就截至二零二三年六月三十日止六个月派付中期股息。 流动资金及财务资源 于二零二三年六月三十日，本集团的流动资产净值约12.0百万港元（二零二二年十二月三十一日：14.6百万港元），当中包括银行现金约14.9百万港元（二零二二年十二月三十一日：15.6百万港元）。本集团的银行借款约为3.4百万港元（二零二二年十二月三十一日：2.9百万港元）。 资产负债比率 于二零二三年六月三十日，本集团资产负债比率约为3.6%（二零二二年十二月三十一日：3.0%），乃根据本集团的银行借贷约3.4百万港元（二零二二年十二月三十一日：2.9百万港元）及本集团权益总额约93.7百万港元（二零二二年十二月三十一日：95.3百万港元）计算得出。 资本架构 于二零二三年六月三十日，本公司有1,400,000,000股每股面值0.01港元的已发行股份。本公司的资本架构自其上市以来并无发生变动。 库务政策 本集团就其库务政策采取审慎的财务管理措施，因此于期内维持稳健的流动资金状况。为管理流动资金风险，管理层密切监察本集团的流动资金状况，并维持充足现金，透过款额充裕的已承诺信贷融资维持资金额度，并维持偿付本集团应付款项的能力。 或然负债 于二零二三年六月三十日，本集团并无任何重大或然负债（二零二二年十二月三十一日：无）。 资产抵押 于二零二三年六月三十日，本集团持作自用账面净值约为59.8百万港元（二零二二年：59.8百万港元）的租赁土地及楼宇已作抵押，以担保本集团获授的银行融资。 货币风险 于二零二三年六月三十日，本集团并无承受重大货币风险，因为本集团大部分交易乃以港元及美元计值，港元与美元挂钩或长时间维持稳定的汇率。 资本承担 于二零二三年六月三十日，本集团并无任何重大资本承担（二零二二年十二月三十一日：无）。 重大收购及出售附属公司及联属公司 除披露者外，截至二零二三年六月三十日止六个月，本集团并无任何重大收购及出售附属公司及联属公司。 于二零一九年七月二日，运兴泰集团与友业物业投资有限公司（“友业”）订立物业出售协议（“该等物业出售协议”），据此，友业物业有条件地同意收购及运兴泰集团有条件地同意出售两项物业（即香港新界葵涌梨木道88号达利中心8楼803及808室）为27,645,000港元，而有关买卖香港新界葵涌梨木道88号达利中心8楼808室（“该等物业”）的总代价为45,516,400港元。其中，803及808室的代价分别为27,645,000港元及17,841,400港元。根据该等物业出售协议，友业物业及运兴泰集团将订立各项租赁协议（“该等租赁协议”），友业物业（作为业主）应向运兴泰集团（作为租户）出租该等物业，租期为自所有先决条件已根据该等物业出售协议获达成当日起计三年。根据该等租赁协议，803及808室的租金分别为每月87,300港元及56,436港元，合计每月143,736港元，包括物业税、管理费、地租及差饷，但不包括水费、煤气费及电费。 友业物业由非执行董事余庭曦先生（“余先生”）拥有20%股权及由余先生的三名联系人拥有合共80%股权。余先生为一名非执行董事及控股股东之一。因此，友业物业为余先生的联系人，故此属于GEM上市规则第20章所指本公司的关连人士。因此，出售事项亦构成本公司的一项关连交易，须遵守GEM上市规则第20章项下的公告、申报、通函（包括独立财务意见）及独立股东批准规定。 因此，本公司已于二零一九年九月九日召开及举行股东特别大会（“股东特别大会”），惟本公司控股股东建景创投有限公司须放弃投票。于股东特别大会上，决议案已获独立股东通过，且交易已于二零一九年九月三十日完成。出售该等物业的所得款项约为45.5百万港元，计划用作偿还若干银行融资。于二零二二年六月三十日，约22.7百万港元已用作偿还若干银行融资，约18.9百万港元已用作结算有存款要求的进口采购，而余下的约3.9百万港元已用于扩充合资公司的业务。 重大投资及资本资产的未来计划 除招股章程“未来计划及所得款项用途”一节披露者外，于二零一七年六月三十日，本集团并无其他重大投资及资本资产计划。 雇员及薪酬政策 于二零二三年六月三十日，本集团聘有83名雇员（二零二二年六月三十日：78名）。本集团雇员的薪级表维持于具竞争力的水平，在本集团一般的薪金及花红制度框架内，雇员获发表现挂钩奖励。其他雇员福利包括强积金、保险及医疗补偿。 期后事项 除上文所披露者外，于截至二零二三年六月三十日止六个月后，概无发生重大事项。 董事及最高行政人员于本公司或任何相联法团股份、相关股份及债权证的权益及╱或淡仓 于二零二三年六月三十日，董事及本公司最高行政人员于本公司或其任何相联法团 （定义见证券及期货条例（“证券及期货条例”）第XV部）的股份、相关股份及债权证中持有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部已知会本公司及联交所的权益及淡仓（包括根据证券及期货条例的有关条文被当作或视作拥有的权益及淡仓）或已记入本公司根据证券及期货条例第352条存置的名册的权益及淡仓或根据GEM证券上市规则 （“GEM上市规则”）第5.46至5.67条已知会本公司及联交所的权益及淡仓如下： 本公司相联法团的股份相联法团名称 董事姓名 股份数目 概约百分比 建景创投有限公司 黎景华 6,975 24.53% 建景创投有限公司 黎浩然 307 1.08% 建景创投有限公司 何健华 815 2.87% 建景创投有限公司 余庭曦 5,407 19.02% 建景创投有限公司 欧红莲 6,600 23.22% 除上文披露者外，于二零二三年六月三十日，概无董事及本