乖宝宠物：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

创业板投资风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 乖宝宠物食品集团股份有限公司 GambolPetGroupCo.,Ltd. （聊城市经济技术开发区牡丹江路8号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （济南市市中区经七路86号） 联席主承销商 （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次发行股数 4,000.45万股且占发行后总股本的比例为10%；本次公开发行不涉及原股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 39.99元/股 发行日期 2023年8月7日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 40,004.45万股 保荐人（主承销商） 中泰证券股份有限公司 联席主承销商 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年8月11日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况15 四、发行人的主营业务经营情况16 五、发行人符合创业板板块定位情况20 六、发行人的主要财务数据及财务指标20 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息21 八、发行人选择的具体上市标准24 九、发行人公司治理特殊安排事项24 十、募集资金用途与未来发展规划24 十一、其他对发行人有重大影响的事项26 第三节风险因素27 一、与发行人相关的风险27 二、行业风险34 三、其他风险35 第四节发行人基本情况37 一、发行人的基本资料37 二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况37 三、发行人成立以来重要事件44 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况44 五、发行人股权结构44 六、发行人子公司、分公司及参股公司情况46 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况57 八、特别表决权股份、协议控制或类似特殊安排66 九、控股股东、实际控制人报告期内合法合规情况66 十、发行人股本的有关情况67 十一、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员74 十二、发行人员工持股及其他制度安排和执行情况88 十三、发行人员工情况89 第五节业务与技术94 一、公司主营业务情况94 二、公司所处行业基本情况及市场竞争状况122 三、发行人销售情况和主要客户150 四、发行人采购情况和主要供应商157 五、发行人主要固定资产162 六、发行人主要无形资产167 七、公司持有的现行有效的主要经营资质173 八、公司主要产品技术情况178 九、公司环境保护情况188 十、公司境外经营情况190 第六节财务会计信息与管理层分析193 一、财务报表193 二、注册会计师审计意见203 三、关键审计事项203 四、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准204 五、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况205 六、主要会计政策、会计估计和前期差错206 七、非经常性损益明细表229 八、公司报告期内相关税收情况230 九、报告期内公司主要财务指标232 十、对公司经营前景具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析234 十一、经营成果分析238 十二、资产质量分析277 十三、偿债能力、流动性及持续盈利能力分析300 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项319 十五、财务报表审计截止日后主要经营状况319 第七节募集资金运用与未来发展规划323 一、募集资金运用计划323 二、募集资金投资项目基本情况326 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响348 四、公司未来发展规划349 第八节公司治理与独立性353 一、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见353 二、公司报告期内违法违规情况说明354 三、公司最近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和为控股股东及其控制的其他企业担保的情况354 四、发行人直接面向市场独立持续经营的能力355 五、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况357 六、关联方及关联关系357 七、关联交易362 八、报告期内关联方的变化情况369 第九节投资者保护370 一、本次发行完成前后滚存利润的分配安排和已履行的决策程序370 二、本次发行前后股利分配政策370 三、特别表决权股份、协议控制或类似特殊安排373 第十节其他重大事项374 一、重大合同374 二、对外担保情况379 三、发行人的重大诉讼、仲裁事项379 四、涉及重要关联方的重大诉讼、仲裁事项386 第十一节有关声明387 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明387 二、发行人控股股东、实际控制人声明388 三、保荐人（主承销商）声明389 四、联席主承销商声明391 五、发行人律师声明392 六、会计师事务所声明393 七、资产评估机构声明395 八、验资机构声明396 九、验资复核机构声明397 第十二节附件399 一、附件399 二、查阅地点、时间440 附表一：发行人及其子公司的注册商标441 附表二：发行人及其子公司的专利权544 附表三：WAGGIN'TRAIN收购交易中受让的知识产权564 附表四：关于乖宝宠物食品集团股份有限公司股东信息披露专项承诺568 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 一、基本术语发行人、本公司、公司、乖宝宠物 指 乖宝宠物食品集团股份有限公司 乖宝有限、有限公司 指 乖宝宠物食品集团有限责任公司，系发行人前身 依戈尔食品 指 山东聊城依戈尔食品有限公司，系乖宝有限曾用名 聊城海昂 指 聊城市海昂企业管理咨询服务中心（有限合伙），系发行人股东 聊城华聚 指 聊城市华聚企业管理咨询服务中心（有限合伙），系发行人股东 聊城华智 指 聊城市华智企业管理咨询服务中心（有限合伙），系发行人股东 KKR 指 GoldenProsperityInvestmentS.A.R.L.，系发行人境外股东 北京君联 指 北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 珠海君联 指 珠海君联博远股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 福州兴睿 指 福州经济技术开发区兴睿永瀛股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 山东海创 指 山东海创工贸有限公司，系发行人全资子公司 山东麦富迪 指 山东麦富迪贸易发展有限公司，系发行人全资子公司 山东鸿发 指 山东鸿发进出口贸易有限公司，系发行人全资子公司 山东博顿 指 山东博顿经贸发展有限公司，系发行人全资子公司 聊城凯滋特 指 聊城凯滋特宠物食品有限公司，系发行人全资子公司 北京麦富迪 指 北京麦富迪贸易发展有限公司，系发行人全资子公司 乖宝用品 指 聊城乖宝宠物用品有限公司，系发行人全资子公司 上海麦富迪 指 上海麦富迪贸易发展有限公司，系发行人全资子公司 乖宝供应链 指 乖宝（山东）供应链有限公司，系发行人全资子公司 萌宠小镇 指 乖宝萌宠小镇管理运营（聊城）有限公司，系发行人全资子公司 乖宝泰国 指 乖宝泰国有限公司（Gambol（Thailand）Co.,Ltd.），系发行人境外全资子公司 乖宝香港 指 乖宝香港有限公司（GambolHongKongCo.,Limited），系发行人境外全资孙公司，已注销 乖宝美国 指 乖宝宠物（美国）有限公司（GambolPetUSAInc.），系发行人境外全资子公司 美国鲜纯宠物 指 鲜纯蛋白宠物食品公司（SimplyProteinforPets,Inc.），系发行人境外控股孙公司，曾用名WranglerPurchaser,Inc. 弗列加特香港 指 弗列加特香港国际贸易有限公司（FregateHKInternationalTradeCo.,Limited），系发行人境外全资子公司 北京百迪斯 指 北京百迪斯宠物用品有限公司，系发行人参股公司 华正贸易 指 华正贸易株式会社（KaseiTradingCo.,Ltd.），系发行人境外参股 公司 山东欢派 指 山东欢派食品有限公司，原发行人境内子公司，已注销 美国沃尔玛 指 WalMartInc.系发行人客户 沃尔玛 指 WalMartInc.和Wal-MartCanadaCorp.系发行人客户 斯马克 指 SmuckerManufacturingInc.系发行人客户 品谱 指 SpectrumBrandsHoldings,Inc.控制下主体，包括ArmitagesPetProductsLimited，SpectrumBrandsPetGroupInc.和TetraGmbH，系发行人客户 玛氏 指 玛氏食品有限公司，一家从事食品生产的国际企业 雀巢 指 SociétéDesProduitsNestléS.A.，雀巢有限公司，一家从事食品生产的国际企业 普瑞纳 指 NestléPurinaPetcareCompany，雀巢普瑞纳宠物食品公司，一家从事宠物食品生产的国际企业 中宠股份 指 烟台中宠食品股份有限公司，一家从事宠物食品生产的中国企业 佩蒂股份 指 佩蒂动物营养科技股份有限公司，一家从事宠物食品生产的中国企业 福贝宠物 指 上海福贝宠物用品股份有限公司，一家从事宠物食品生产的中国企业 路斯股份 指 山东路斯宠物食品股份有限公司，一家从事宠物食品生产的中国企业 新希望六和 指 新希望六和股份有限公司下属公司，系发行人供应商 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部 保荐人、主承销商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 联席主承销商、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 天职国际、审计机构、申报会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 上海方达、发行人律师 指 上海市方达律师事务所 中金启融 指 中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中金启元 指 中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） 沃特森律所 指 沃特森·法利·威廉律师事务所（WatsonFarley&WilliamsLLP），一家从事泰国法律服务的律师事务所 博凯立律所 指 博凯立律师事务所（BryanCaveLeightonPaisnerLLP），一家从事香港法律服务的律师事务所 威尔逊律所 指 威尔逊·桑西尼·古奇·罗沙迪律师事务所（WilsonSonsiniGoodrich&Rosati,P.C.），一家从事美国法律服务的律师事务所 威金德纳律所 指 威金德纳律师事务所（WigginandDanaLLP），一家从事美国法律服务的律师事务所 耶特科尔曼律所 指 耶特科尔曼律师事务所（YetterColemanLLP），一家从事美国法律服务的律师事务所 本次发行 指 本次向社会公众公开发行4,000.45万股人民币普通股 A股 指 在中国境内上市的人民币普通股 股东大会 指 乖宝宠物食品集团股份有限公司股东大会 董事会 指 乖宝宠物食品集团股份有限公司董事会 监事会 指 乖宝宠物食品集团股份有限公司监事会 公