威马农机：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示 威马农机股份有限公司 WeimaAgriculturalMachineryCo.,Ltd. （重庆市江津区珞璜工业园B区） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司本次公开发行股票2,457.67万股，发行完成后公开发行股票的总量占发行后总股数的比例为25.00%。本次公开发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币29.50元 发行时间 2023年8月3日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后的总股本 9,830.67万股 保荐人（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 2023年8月9日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义8 一、常用名词释义8 二、专业名词释义9 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况15 四、发行人主营业务经营情况16 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况18 六、发行人主要财务数据及财务指标23 七、公司财务报告审计截止日后主要经营状况23 八、发行人选择的具体上市标准25 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项25 十、募集资金用途25 十一、其他对发行人有重大影响的事项26 第三节风险因素27 一、与发行人相关的风险27 二、与行业相关的风险30 三、其他风险31 第四节发行人基本情况34 一、发行人基本情况34 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况34 三、发行人的股权结构39 四、发行人控股、参股子公司、分公司及其他有重要影响的关联方情况39 五、发行人控股股东、实际控制人及其他股东基本情况42 六、发行人股本情况61 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况64 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议及履行情况，上述人员所持股份被质押、冻结诉讼纠纷等情形72 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况72 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况74 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况75 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬、福利安排76 十三、本次公开发行前已经制定或实施的股权激励及相关安排77 十四、发行人员工情况87 第五节业务与技术96 一、发行人主营业务及变化情况96 二、公司所处行业的基本情况及竞争情况119 三、公司主要产品的销售情况和主要客户169 四、公司主要产品的采购情况和主要供应商176 五、公司主要固定资产及无形资产情况185 六、公司主要产品的核心技术与研究开发情况209 七、环境保护和安全生产情况229 八、公司境外生产经营状况230 第六节财务会计信息与管理层分析231 一、经审计的财务报表231 二、注册会计师审计意见236 三、合并财务报表的编制基础、合并范围变化及重要性水平239 四、影响收入、成本、费用和利润的主要因素以及对公司经营前景具有核心意义、或其目前已经存在的趋势变化对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标240 五、产品（或服务）特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势，以及其对未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的具体影响或风险242 六、审计基准日至招股书签署日之间的主要财务信息及经营状况244 七、主要会计政策和会计估计245 八、分部信息267 九、重大会计政策、会计估计的变更及会计差错更正267 十、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细情况268 十一、主要税种税率及享受的主要税收优惠政策270 十二、主要财务指标272 十三、经营成果分析274 十四、资产质量分析334 十五、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析356 十六、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项370十七、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项370 十八、盈利预测370 第七节募集资金运用与未来发展规划371 一、募集资金运用概况371 二、募集资金运用对公司业务发展、财务状况和经营成果的影响374 三、募集资金与发行人主营业务、核心技术之间的关系、对发行人业务创新创造创意性的支持作用375 四、公司未来发展规划与目标376 第八节公司治理与独立性380 一、公司治理存在的缺陷及改进情况380 二、公司内部控制情况380 三、发行人报告期内违法违规行为情况381 四、发行人资金占用和对外担保的情况382 五、发行人面向市场独立持续经营的能力情况382 六、同业竞争384 七、关联方和关联关系396 八、关联交易401 九、关联交易履行的程序及独立董事意见444 十、发行人采取的减少和规范关联交易的措施444 第九节投资者保护448 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序448 二、股利分配政策448 三、发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，不存在尚未盈利或累计未弥补亏损的情况451 第十节其他重要事项452 一、重要合同452 二、对外担保情况454 三、重大诉讼及仲裁事项454 四、发行人控股股东及实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项455 五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近3年涉及行政 处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况455 六、发行人控股股东、实际控制人重大违法情况455 第十一节有关声明456 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明456 发行人控股股东、实际控制人声明459 保荐人（主承销商）声明460 保荐机构董事长声明461 保荐机构总经理声明462 发行人律师声明463 会计师事务所声明464 评估机构声明465 验资机构声明466 验资复核机构声明467 第十二节附件468 一、备查文件468 二、查阅时间及地点468 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况470 附件二：与投资者保护相关的承诺473 附件三：发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事项490 附件四：公司治理制度的建立健全及运行情况495 附件五：募集资金具体运用情况501 附件六：子公司、参股公司简要情况531 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下含义 一、常用名词释义 威马农机、公司、本公司、发行人 指 威马农机股份有限公司 本次发行 指 公司本次公开发行的每股面值为1.00元的不超过2,457.67万股人民币普通股的行为 报告期 指 2020年度、2021年度及2022年度 威马有限 指 发行人前身重庆威马农业机械有限公司（2015年9月18日名称变更为威马农业机械有限公司） 威马新能源 指 重庆威马新能源科技有限公司（原重庆威马新能源动力设备有限公司），为发行人子公司 威马农机（无锡） 指 威马农机（无锡）有限公司，为发行人子公司 威马动力 指 重庆威马动力机械有限公司，曾为发行人股东，于2016年6月7日注销 诺威斯动力 指 诺威斯动力设备有限公司（英文名称：NovusPowerequipmentco.,ltd），为发行人子公司 重庆威创 指 重庆威创企业管理咨询合伙企业（有限合伙），为发行人员工持股平台 重庆宝厚 指 重庆宝厚企业营销策划合伙企业（有限合伙），为发行人股东 威马房地产 指 重庆威马房地产开发有限公司 吉力电装 指 重庆市巴南区吉力电装品厂 吉力芸峰 指 重庆吉力芸峰实业（集团）有限公司 欣吉力电机 指 无锡欣吉力电机技术有限公司 吉力科宁 指 重庆吉力科宁机电有限公司 芸峰药业 指 重庆芸峰药业有限公司 芸峰电机 指 无锡吉力芸峰电机制造有限公司 创坤机电 指 重庆创坤机电有限公司 亿超置业 指 重庆亿超置业发展有限公司 嘉飞置业 指 重庆嘉飞置业有限公司 亿图实业 指 重庆亿图实业有限公司 岭寓物业 指 重庆市江津区岭寓物业服务有限公司 重庆芸峰电机 指 重庆吉力芸峰电机有限公司 铭欣商贸 指 重庆吉力铭欣商贸有限公司 重庆神鹿 指 重庆神鹿动力机械有限公司 重庆和佳 指 重庆和佳机械部件制造有限公司 长江保荐、保荐机构、保荐人、主承销商 指 长江证券承销保荐有限公司 天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中伦所 指 北京市中伦律师事务所 华康评估 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 工业和信息化部 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《威马农机股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《威马农机股份有限公司章程（草案）》 股东大会、董事会、监事会 指 威马农机股份有限公司股东大会、董事会、监事会 大叶股份 指 宁波大叶园林设备股份有限公司 绿田机械 指 绿田机械股份有限公司 神驰机电 指 神驰机电股份有限公司 一拖股份 指 第一拖拉机股份有限公司 君禾股份 指 君禾泵业股份有限公司 二、专业名词释义 山地丘陵农业机械 指 是指主要面向山地丘陵以及经济作物作业而设计和开发的农业机械。 微耕机 指 是指功率不大于7.5kw，可以直接用驱动轮轴驱动旋转工作部件（如旋耕），主要用于水、旱田耕整、田园管理、设施农业等耕耘作业为主的微型耕耘机。 内燃机 指 能够把汽油、柴油燃烧产生的化学能转化为机械能的机器。包括小型汽油发动机和小型柴油发动机。 曲轴 指 发动机的一个部件，将连杆传来的动力输出并驱动发动机上其他附件工作。 曲轴箱体 指 动力产品的壳体，在动力产品工作时，起到对气缸头与活塞形成燃烧室并对活塞进行导向，对机油储存提供仓室，对骨架提供支撑的作用 传动箱体 指 齿轮及轴类零部件传递扭矩装置的壳体，机器工作时，将输入轴传到输出轴上的扭矩、转速和运动方向进行变换，起支撑传动装置及存储润滑油的作用。 变速箱体 指 变更转速比和运动方向的装置壳体，机器工作时，将输入轴传到输出轴上的扭矩、转速和运动方向进行变换，起支撑传动装置及存储润滑油的作用。 行走箱体 指 行走驱动部分变更转速比和运动方向的装置壳体，机器工作时，将输入轴传到输出轴上的扭矩、转速和运动方向进行变换，起支撑传动装置及存储润滑油的作用。 飞轮 指 转动惯量大的盘形零件，主要作用是储存发动机做功冲程外的能量和惯性，平衡发动机运转过程的速度波动 ODM 指 OriginalDesignManufacturer，原始设计制造商，指一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和